亿帆系借壳鑫富药业卷土重来 或突增营收再次折戟

　　日前，有媒体报道，鑫富药业与新发药业历时多年的“2008年中国知识产权第一案”即将进行二审，再次引起市场关注。而7月3日，亿帆系借壳鑫富药业也将再次接受并购重组委的审核。

　　曾因财务和内控问题未获通过

　　在今年4月2日召开的并购重组委第19次会议中，鑫富药业发行股份购买亿帆生物及亿帆药业100%股权资产方案未获通过，审核意见为：标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(七)项的规定。

　　在4月21日收到证监会发出的《关于不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决定》的书面文件后，鑫富药业于4月24日经董事会决议将继续推进本次资产重组。有业内人士指出，鑫富药业资产重组被否后三天即召开董事会，再次做出推进本次资产重组或为稳定股价，如此孤注一掷急于卖壳似有隐情，此举在资本市场极为少见。

　　5月12日，鑫富药业公告披露修改后的发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)，修改后的交易对方、交易标的均不变，交易评估基准日调整为2013年12月31日，虽然亿帆生物和亿帆药业的评估值高于上次以2013年4月30日为基准日的评估值，但双方协商交易价格保持不变，亿帆生物100%股权的交易价格因财务数据调整做出微调，由147880万元调整为147852万元，亿帆药业100%股权的交易价格仍为26748.28万元。交易对方对2014 年至 2016 年的净利润承诺数分别为 15215.56 万元、18056.58 万元和 20450.47 万元。

　　在短短不到一个月内，亿帆系再次提交草案，公司质地难道真有翻天覆地的改变，该业内人士直指是在给监管部门出难题。而新披露的亿帆药业及亿帆生物审计报告等法律文件看出，里面不时出现一些莫名其妙的低级错误，由此可见一斑。

　　疑突击营收 盈利预测及业绩承诺或不可信

　　据新披露的亿帆药业及亿帆生物审计报告显示，2013年度分别实现营业收入15244.64万元、100634.69万元，分别比上年增长40.15%、26.35%；营业利润分别为3754.20万元、11645.35万元，同比增长25.32%、116.75%。

　　不难看出，亿帆生物2013年度在营业收入增长26.35%的情况下营业利润大幅度增长，增幅达到116.35%，也超出了2013年9月披露的盈利预测表中的预测2013年度营业利润10875.54万元。但有财务人士提出，亿帆生物营业利润疑注水，亿帆系的盈利预测及业绩承诺或不可信。

　　据亿帆生物审计报告，亿帆生物2013年期末已经背书给其他方但尚未到期的票据金额前五名出票单位均为海南海灵化学制药有限公司，合计金额为1499.825万元。

　　交易报告书(草案)显示，海南海灵化学制药有限公司为亿帆生物的供应商，亿帆生物向海南海灵化学制药有限公司授权专利和品牌、提供技术支持(免费)，协助其提升注射用头孢他啶的工艺及质量标准，同时亿帆生物取得注射用头孢他啶的全国独家总经销权。

　　值得关注的是，海南海灵作为亿帆生物的供应商，2013年却出现大量资金流向亿帆生物。

　　对此，鑫富药业回复称，海南海灵为亿帆生物的主要供应商，向亿帆生物供应注射用头孢他啶。2013年9月起，海南海灵向亿帆生物采购生产注射用头孢他啶原料药，出票单位为海南海灵的票据系海南海灵向亿帆生物支付的原料药采购款。并称亿帆生物向海南海灵销售原料药，将该原料药用于生产注射用头孢他啶，海南海灵生产完成后再按约定销售给亿帆生物。亿帆生物销售原料药的主要目的在于获取质量更佳的注射用头孢他啶。

　　交易报告书(草案)中，对于亿帆生物和海南海灵的合作方式阐述为海南海灵(生产企业)负责药品生产，亿帆生物负责销售，对于亿帆生物向海南海灵销售原料药的情况没有任何说明。前次披露的亿帆生物盈利预测表中2013年营业收入预测为104463.90万元，而2013年度亿帆生物实际营业收入为100634.69万元，低于预测数据将近4000万元，而且亿帆生物2013年的营业收入还包含了向海南海灵突击销售原料药的收入。

　　营业成本低于采购总额有悖常理 或虚增利润

　　交易报告书(草案)显示，亿帆生物自成立以来一直主要从事药品配送和药品代理业务，不从事生产，非流动资产占比很小。亿帆生物审计报告显示，2013年度几乎没有新增的非流动资产，但其营业成本却远低于其采购总额。

　　2011年、2012年、2013年亿帆生物前五名供应商采购金额分别为21070.23万元、31811.67万元、58686.66万元，分别占当期采购总额的比例为45.48%、48.25%、75.12%，据此2011年、2012年、2013年亿帆生物采购总额分别为46328.56万元、65930.92万元、78123.88万元。

　　亿帆生物审计报告显示，2011年、2012年、2013年营业成本分别为46328.95万元、66759.67万元、72277.24万元。2011年、2012年营业成本均与采购总额相差无几，但2013年的营业成本远低于采购总额，相差5846.64万元，2013年末存货仅比上年增加1389.86万元，除去存货的影响仍相差4456.78万元。对此，鑫富药业没有给予任何回复。

　　业内人士分析称，亿帆生物或通过少计营业成本来虚增营业利润，其2013年大幅增长的营业利润存在水分。在前次草案推出后，亿帆系资产的高评估值就让亿帆生物及亿帆药业的资产质地及盈利能力受到市场的质疑。

　　因会计基础薄弱、内控制度与上市公司的规范要求差距较大的亿帆系，在借壳鑫富药业被否后时隔三个月再次闯关，能否顺利通过？中国日报网将进一步给予关注。