湖南汉森制药股份有限公司关于使用部分超募资金收购云南

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重大事项回顾

　　因湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司(以下简称“永孜堂制药”)80%股权，为维护广大投资者利益，避免股价异常波动，公司于2013年9月25日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票于 2013年9月25日开市起停牌，并于2013年10月9日、10月16日和10月23日分别发布了《关于重大事项的进展公告》。

　　2013年10月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，会议以中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)预审结果和北京亚超资产评估有限公司(具有执行证券期货等相关业务资格)预估结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》，同意公司使用超募资金28，200万元收购永孜堂制药80%股权，并提请召开公司股东大会审议该议案。公司于2013年10月25日发布了相关公告并复牌。

　　2013年10月31日，公司发布了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》，公司将于2013年11月15日召开2013年第一次临时股东大会审议《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》。

　　(以上详情详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关公告)。

　　二、重大事项进展

　　(一)审计情况

　　根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字(2013)010757号审计报告，永孜堂制药2012年12月31日及2013年9月30日财务状况见下表：

　　单位：元

　　项目

　　2012年12月31日

　　2013年9月30日

　　总资产

　　103，117，892.37

　　230，975，952.20

　　总负债

　　42，740，909.71

　　160，565，442.32

　　所有者权益

　　60，376，982.66

　　70，410，509.88

　　永孜堂制药2012年度及2013年1-9月的经营情况见下表：

　　单位：元

　　项目

　　2012年度

　　2013年1-9月

　　营业收入

　　67，092，634.72

　　63，869，250.15

　　业务成本

　　40，206，955.65

　　37，285，046.42

　　净利润

　　13，110，648.19

　　10，033，527.22

　　以上审计结果与公司此前提交董事会审议的预审结果不存在差异(《云南永孜堂制药有限公司2013年1-9月审计报告》内容详见公司于2013年11月7日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊载的相关公告)。

　　(二)评估情况

　　北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字(2013)第A071号《湖南汉森制药股份有限公司拟收购股权涉及的云南永孜堂制药有限公司股东权益价值评估报告》中的评估结论为： “永孜堂制药在评估基准日2013年9月30日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值23，097.60万元，总负债账面值16，056.54万元，净资产(所有者权益)账面值7，041.06万元。采用收益法评估的永孜堂制药股东全部权益价值为37，490.83万元，比账面净资产增加30，449.77万元，变动率432.46 %”。(《湖南汉森制药股份有限公司拟收购股权涉及的云南永孜堂制药有限公司股东权益价值评估报告》内容详见公司于2013年11月7日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊载的相关公告)。

　　最终出具的评估报告中永孜堂制药股东全部权益价值为37，490.83万元，与此前公司提交董事会审议的永孜堂制药股东全部权益价值的预估值37，628.00万元存在137.17万元的差异，主要原因是：

　　经评估复核，原评估预测表中未设置生产人员意伤害保险，而企业实际缴纳这部分保险，所以需考虑进来，导致评估结果相差137.17万元。

　　单位：万元

　　序号

　　项目

　　预测数据

　　2013年10-12月

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　2017年

　　2018年

　　永续年

　　1

　　薪资合计

　　157.95

　　1，027.20

　　1，128.00

　　1，239.60

　　1，516.80

　　1，516.80

　　1，516.80

　　2

　　生产人员意伤害保险(1.5%)

　　2.37

　　15.41

　　16.92

　　18.59

　　22.75

　　22.75

　　22.75

　　3

　　折现年限

　　1.25

　　2.25

　　3.25

　　4.25

　　5.25

　　6.25

　　7.25

　　4

　　折现系数

　　0.8650

　　0.7702

　　0.6859

　　0.6107

　　0.5438

　　0.4843

　　0.4312

　　5

　　净现金流量现值

　　2.05

　　11.87

　　11.61

　　11.36

　　12.37

　　11.02

　　76.90

　　6

　　现金流现值和

　　137.17

　　北京亚超资产评估有限公司最终出具的评估报告与预估值存在137.17万元的差异，由于差异幅度较小，经双方协商，不影响最终成交定价。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十六次会议决议

　　2.公司第二届监事会第十二次会议决议

　　3.《云南永孜堂制药有限公司2013年1-9月审计报告》

　　4.《湖南汉森制药股份有限公司拟收购股权涉及的云南永孜堂制药有限公司股东权益价值评估报告》

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会