天目药业重组再终止前景堪忧 四年四战四败

　　停牌三个多月，其间先后与两家意向方股东接洽的天目药业（600671.SH），重组梦仍旧以破碎收场。

　　天目药业7月28日晚间公告称，因双方未就交易对价等达成一致，无法在原定时间披露重组预案，因此决定终止与宇星科技发展（深圳）有限公司股东（下称“宇星科技”）的重组，而此前的7月22日，公司曾宣告与另一家公司重组终止。

　　在此之前，天目药业重组已是屡战屡败。2010年以来，公司已先后四次推动重组，但全部以失败告终。而从2009年至今，公司业绩持续亏损，偶有盈利也是依靠变卖资产。可以说，此次重组失败后，公司未来十分堪忧。

　　重组梦碎

　　天目药业公告显示，公司与宇星科技的重组始于7月18日，当日，其实际控制人杨宗昌与宇星科技方面签订意向协议，天目药业置出体内资产，定向募集重组配套资金，以发行股份、支付现金的方式收购后者股权，并募集配套资金。

　　这是自7月22日以来不到十天的时间里，天目药业第二次宣布终止与收购对象的重组。而这也意味着，此次重组以彻底失败告终。

　　今年4月22日，天目药业因重大事项停牌，并在4月29日正式披露此事。在停牌半个月后的5月8日，天目药业宣布，公司与湖南商康医药电子商务有限公司（下称“湖南商康”)股东达成协议，计划以发行股份和支付现金结合的方式，收购湖南商康股权，并募集配套资金，用于后续生产经营。

　　但事情在两个半月后出现变化。7月22日天目药业发布公告，决定终止与湖南商康重组。

　　与两家收购对象重组失败均缘于交易价格。两次终止重组时，天目药业均称，是双方在交易对价方面无法达成一致，难以在原定时间披露重组预案。

　　实际上，在重组刚刚启动之时，湖南商康方面就颇为高调，其董事长周求华就多次公开表示，交易收购价约为20亿元，天目药业计划以25%现金＋75%换股的方式，收购湖南商康100%股权。7月22日，天目药业终止收购后，周求华又称，交易价格只是一方面，而且双方开价已很接近，但在一个互换条件方面却未谈拢。

　　公开资料显示，湖南商康是一家主营药品销售的电商企业，成立于2010年，是湖南第一家获得B2B互联网药品交易服务牌照的企业。由于没有披露财务数据，对其交易定价依据外界难以知情。

　　与宇星科技重组失败同样是因为价钱问题，而宇星科技此前也经历了一场失败的重组。去年6月，创业板上市公司天瑞仪器（300165.SZ）曾筹划收购其51%股权，并为此停牌半年之久。

　　据天瑞仪器当时披露，截至2013年6月底，宇星科技总资产20.7元，净资产14.28亿元，2012年实现营业收入9.43亿元，净利润1.83亿元，天瑞仪器计划以现金和发行股份结合的方式，收购宇星科技51%股权，交易对价为14.79亿元。

　　宇星科技主营业务为环境监测，业绩也颇为光鲜。资料显示，在环境监测仪器、仪表市场，宇星科技市场占有率位居第三，曾获得“广东省自主创新企业100强”等多项称号。

　　不过，光鲜的外表之下，其过往历史却是劣迹斑斑。据天瑞仪器重组预案，宇星科技常务副总裁因不诚信行为曾被深交所公开谴责，导致其两次冲击H股未果，公司本身也因为弄虚作假被广西、河南等多地政府部门曝光。今年5月，天瑞仪器停止重组。
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　　四年四战皆败

　　昨日复牌后，天目药业股价应声跌停，但随后一度冲高，截至收盘报14.62元，跌幅为1.88%。

　　实际上，这已经不是天目药业第一次重组失利。包括此次在内，自从2010年以来，该公司曾先后筹划重组、非公开发行股份，但全部以失败告终，至今已是四战四败。

　　公开信息显示，2010年4月、2011年6月，天目药业两次宣布重组，但或因重组对象主营业务为房地产开发，受宏观调控政策影响，或因相关工作未能完成，两次重组很快停止。

　　但天目药业并未就此止步。2012年8月24日，时任实际控制人宋晓明筹划定向增发，深圳长城国汇投资企业下属并购基金拟以现金认购。一个星期后，因涉嫌违反证券法律法规，证监会对其立案调查，天目药业不得不再次终止定增。

　　在重组屡屡失败的同时，人事、股东频繁变换，身为杭州第一家上市公司的天目药业，如今已经几乎沦为空壳。

　　数据显示，2009年~2013年间，天目药业归属于母公司所有者的净利润分别为-7547万元、-883万元、2644万元、-8884万元和210万元，如果扣除非经常性损益，近五年全部为亏损。其中2011年依靠出售资产才得以扭亏为盈，并幸免暂停上市，2013年净利润210.84万元，盈利依然依靠投资和资产转让收益，主营业务依旧亏损。

　　在宣布终止此次重组的同时，天目药业称，其在未来6个月内不再讨论重大资产重组事项。可以说，在业务空壳化、经营未有实质性改善的情况下，未来等待天目药业的，将是严峻的考验。

　　对于天目药业重组失败，一些投资者表示失望。“天目药业终止重组，等了两年半，居然是这样一个无言的结局。”有投资者如是称。

　　今年5月，天目药业上演了两名独立董事因对年报投反对票而被罢免的闹剧。当时就有报道称，罢免独董及重组，实为应付“外敌”。2014年4月15日，财通基金管理的长城汇理1号资管计划通过增持其609.2527万股，占总股本5.0029%，触发举牌线。

　　而掌控长城汇理的宋晓明，恰是天目药业前任实际控制人。早在2012年，宋晓明就已成为天目药业实际控制人、董事长，但在2013年5月退出。