佐力药业否认4.8亿元定增存利益输送

　　在如今的A股市场，上市公司定向增发俨然已经成了“唐僧肉”：普通股民无法参与，而上市公司的高管、员工，甚至连正在收购的对象的高管倒能参与。

　　佐力药业9月22日晚间发布定增预案，公司拟向实际控制人俞有强、德清县乌灵股权投资合伙企业等五名特定对象非公开发行不超过4053万股，募集资金总额不超过4.8亿元，拟用于年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目及补充流动资金。

　　不过，《经济参考报》记者发现，在佐力药业的这份定增预案中，参与定增的对象不仅包括该公司的100多名员工，甚至还包括了该公司正在收购的标的资产———凯欣医药的三名高管。从参与对象来看，这份4.8亿元的定增更像是一场资本盛宴。

　　预案显示，佐力药业此次拟以11.98元/股的价格发行4053万股，发行对象为俞有强(200万股)、德清县乌灵股权投资合伙企业(1343万股)、长信基金管理有限责任公司(1170万股)、南京瑞森投资管理合伙企业(670万股)、长城国融投资管理有限公司(670万股).其中，俞有强为佐力药业的实际控制人，持有上市公司30 .94%的股权。德清乌灵的股权则较为复杂：叶利、德清灵泽、德清灵莲以及其他35名自然人分别持 有0 .372 %、24 .2 %、21 .593%和53 .835%的股权，在德清乌灵的出资人中，董弘宇、陈国芬、郑学根担任公司董事，彭晓国、郭银丽、嵇文卫担任公司监事，郑超一、朱晓平、陈建、王建军、汪涛担任公司高级管理人员。不仅如此，预案还显示，在德清乌灵的出资人中，还包括了大量的佐力控股职员和佐力小贷职员，佐力控股的总经理、副总经理、财务总监，佐力小贷的总经理和副总经理也悉数在列。德清灵莲的50名出资人则全部为佐力药业公司员工，德清灵泽的47名出资人也均为该公司员工。上述三个股权投资合伙企业均于9月16日-9月17日成立，显然是为了参与本次增发。

　　《经济参考报》记者9月23日致电佐力药业董秘郑超一，他否认了该定增方案属于股权激励。“股权激励计划中，激励对象会以较其他股东优惠的价格取得公司股份。本次发行中，合伙企业参与人的认购价格、权利义务与其他投资人一致，不存在优惠价格。当然，公司员工参与到合伙企业，是对公司未来发展的认可，有利于调动其积极性，同时分享公司的成长收益，促进公司的长远发展。”他说。

　　尽管如此，截至25日收盘，佐力药业的收盘价已经涨到了15.38元，按照11.98元/股的发行价格计算，参与定增的所有方共计已经实现了1.38亿元的账面浮赢。
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　　值得注意的是，尽管上市公司高管参与定增并不罕见，但是在参与增发的德清乌灵的出资人名单中，甚至还包括了佐力药业正在收购的一家企业———凯欣医药公司三位高管的名字———凯欣医药公司总经理刘利辉、副总经理周卫星、凯欣医药股东黄磊，三人认缴出资额分别为599万元、239.6万元、239.6万元。不仅如此，包括珠峰药业董事长、总经理和两位副总经理也出现在这个出资人名单上。

　　9月16日，佐力药业公告，拟与凯欣医药原股东签订投资协议，拟收购凯欣医药47 .5%股份，收购金额1200万元，同时以现金增资凯欣医药，增资价格为每1元出资额对应2.4元，增资额1200万元。交易完成后，佐力药业合计持有凯欣医药65%股权，收购及增资金额合计2400万元。

　　而在稍早之前的7月4日，佐力药业与青海珠峰虫草药业有限公司、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司共同签订《关于青海珠峰冬虫夏草药业有限公司之投资协议》，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金中的15000万元投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司。

　　也就是说，佐力药业和凯欣医药签订投资协议的同一天，德清灵莲和德清灵泽成立，第二天，德清乌灵成立，凯欣医药三位高管名列其中。抛开珠峰药业不谈，佐力药业在收购凯欣医药的敏感时间节点向收购对象进行定向增发，考虑到现在定增市场的火热程度以及财富效应，难免让人心生疑问：佐力药业是否以参与此次定增为筹码进行了收购谈判？

　　郑超一则对《经济参考报》记者表示，公司在收购凯欣医药过程中，依法对凯欣医药履行了审计、评估程序，收购价格在双方协议一致的基础上根据评估结果确定，价格公允，收购行为经公司董事会审议通过并及时公告。凯欣医药三位高管与佐力药业、实际控制人、董监高均不存在关联关系。“佐力药业在与凯欣医药股东关于收购的谈判过程中，未明示或暗示以凯欣医药的三位高管认购本次非公开发行的股票为收购的前提条件。佐力药业签订的收购凯欣医药的投资协议中，没有任何提及凯欣医药三位高管认购佐力药业非公开发行股票的条款。”他说。

　　他强调，本次非公开发行对象德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人选择过程中，公司提前广泛征询了公司及控股子公司董事、监事、高管、核心人员、主要合作方等的认购意向，根据本次发行总额和认购方意愿综合确定各方的认购比例，且德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙)与其他内外部认购人的认购价格、权利义务完全一致，不存在对某些认购人的特殊照顾或利益输送。