银联发展十年股权分散 内部称无实际控制人

　　包慧

　　其兴也勃焉!

　　银联的“前世”是全国18个银行卡中心，2002年经评估后的净资产仅6.7亿元。而2012年度审计报告显示，“今生”的银联已是总资产达到253.5亿的巨无霸。

　　十年间，银联的总资产暴增了约37倍。但当事人及其股东一直对财务状况“讳莫如深”，鲜有披露。

　　十年间，银联的股东数也增长近一倍。2002年初创时，银联只有85家发起人股东，而且基本都是银行等金融机构。而目前，银联的股东多达151家，一些名不见经传的小公司也隐身其中。

　　“银联没有控股股东，没有实际控制人。”一位银联内部人士对本报表示。

　　银联究竟是谁的?其股东结构跟其经营盈利状况一样神秘，银联几乎从未对媒体公布过这些“敏感”信息。根据财政部和央行的一些批复文件、上海市工商局的工商注册资料和相关会计师事务所的验资报告，本报试图还原一幅完整的银联股东结构谱系图。

　　银联股权结构极其分散，目前一共有152家股东，根据本报查询上海市工商局注册资料中的中国银联“注册资本及实收资本变更前后对照表”显示，截止2009年6月22日，认缴注册资本量最大的单一股东为中国印钞造币总公司，其出资1.425亿，以发起人股东1元/股的兑换比例和银联目前注册资本共29.3亿元来计算，其持股占比也不过是4.86%。其次是工、农、中、建、交这五大银行，除建行持有4.78%外，其它四大行均为3.84%。前六大股东合计持股25%。

　　最大股东中国印钞造币总公司是央行直属的国有独资企业，而银联历届董事长和总裁均有深厚的央行背景，间接佐证了央行对银联的影响力。

　　或许，在银联陷入与第三方支付的“招安”和“封杀”风波的现在，银联“垄断”地位和“惩罚”(约束性的)行为引发不少议论的时刻，考量这家国内唯一卡清算组织的股东结构显得颇有意义。

　　2002-2007：三大梯队三分天下

　　根据本报获得的财政部文件财企(2002)54号《财政部关于中国银联股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》显示，85家法人单位共同发起设立中国银联。

　　其中，部分发起人单位以其共同拥有的全国18个银行卡中心的资产作为出资，评估后的净资产为6.7亿元，部分发起人单位现金出资9.8亿元，总计16.5亿元。

　　财政部表示同意银联各个发起人单位以净资产按1：1折合为银联的股本，共计16.5亿股。其中，国有法人股为10.86亿股，占总股本的65.83%;法人股5.64亿股，占34.17%。

　　本报查询到的工商资料显示，最初设立之时，银联的股份结构相对而言较为简单：银联初创的85家发起人单位，除了中国印钞造币总公司外，几乎都是银行，且分成三大梯队分别持有其三分之一的股权。

　　据本报获得的中勤万信会计师事务所于2002年3月6日出具的验资报告及注册资本实收情况明细表显示：

　　第一梯队为六个国有股东，工、农、中、建、交五大行和中国印钞造币总公司分别投入0.9亿元，六大股东的持股占比同等，均为5.45%;

　　第二梯队为9家全国性股份行和国家邮政局，持有银联另外约三分之一股份，分别为招行(4.85%)、浦发(4.85%)、国家邮政局(4.24%)、中信(4.24%)、广发(4.24%)、光大(3.64%)、深发展(3.03%)、华夏(3.03%)、兴业(3.03%)、民生(3.03%)，分别投入0.5亿-0.8亿元，合计持有银联约三分之一股份;

　　第三梯队为69家城商行、信用社和其它法人机构，分别投入在14万到4000万元之间，其中，持股比例最低的青岛利群集团持有0.01%，最高的上海银行持有2.42%。

　　第三梯队中另有12家非银行机构，分别为上海金诚投资管理有限公司(0.61%)、厦门商业集团(0.23%)、宁波成功信息产业股份有限公司(0.4%)、青岛华联商厦(0.02%)，青岛海天大酒店(0.02%)，中国抽纱山东进出口公司(0.04%)、青岛市石油总公司(0.04%)、青岛利群集团(0.01%)、青岛横店东方贸易大厦(0.02%)、青岛黄海饭店(0.02%)、青岛国货有限公司(0.02%)、中国电信集团江苏省电信公司(0.04%)。

　　不过，这些非银行机构合计持有股份并不多，占比仅1.47%。

　　其中，上海金诚投资管理公司的持股是因为受让了江苏邮政局持有的江苏银行卡网络服务中心6.41%的股权;厦门商业集团是以其持有的厦门金卡工程公司的净资产出资;宁波成功信息产业公司则是受让了大连市财政局持有的大连市信用卡网络公司的6.93%的股权，并以此折合净资产出资;青岛华联商厦、青岛海天大酒店、中国抽纱山东进出口公司、青岛市石油总公司、青岛利群集团、青岛横店东方贸易大厦、青岛黄海饭店、青岛国货有限公司这八家公司均是以其持有的青岛市银行卡网络服务中心的净资产出资;江苏电信则是以其持有的江苏银行卡网络服务中心的净资产出资。

　　对此，银联人士解释称，在银联成立以前，国内各省市就已存在一些地方银行卡网络服务中心和金卡工程办公室，后来在整合这些地方资源的基础上成立了银联，因此其原有的一些地方股东也成为银联股东，不过经过稀释后所占股权比较小，在银联并无话语权。

　　初创时期相对单纯的股权结构一直持续稳定了5年有余。从2002年到2007年都未变过。

　　2008-2009：两轮增资扩股

　　银联的第一次增资扩股在2008年。银联首轮资本运作方式为：通过定向增发，将其总股本从16.5亿增至28.86亿股，增发规模约为12亿股，筹资额超过30亿元。

　　央行于2007年3月22日签发的银办函(2007)144号显示，央行同意了银联的首轮增资扩股方案。具体为：银联向已经提交了认购意向的35家原发起股东和47家新成员机构(指于2008年6月27日增资前的新成员机构)发行共计7.71亿股，发行价格为2.5元/股。

　　但是，一个小“意外”发生了，使得银联的首轮增资扩股被迫分为两个阶段。有3家原发起股东和1家新成员机构由于未能及时获得银监会批复，所以第一阶段实际实施增资行为的只有32家原发起股东和46家新成员机构。

　　根据毕马威华振会计师事务所上海分所审验并出具的验资报告显示，银联第一阶段募集7.28亿股，共募集资金达18.2亿元。

　　银联第二阶段的增资扩股发生在2009年，上述“卡壳”的机构终于获得银监复(2009)184号批复，认购了新增注册资本0.435亿元，至此，银联的注册资本增加至29.3亿元，并且一直维持至今。

　　这四家“落后一步”的银行分别为，广发、恒丰、丹东市商业银行，以及新成员机构鞍山市商业银行。其认购价格也比第一批78家机构的2.5元/股略高，为2.62元/股。

　　值得注意的是，在此次增资中，中国银联采用了差别溢价策略：包括发起人股东在内的国内金融机构，此次认购银联股份的每股价格为2.5元左右;而外资金融机构需要支付的每股认购价格约为10元，外资入股溢价3倍。

　　这种差别溢价策略有意识地建立了保护性门槛。据知情人士称，当时美国运通公司、万事达等外资机构有意认购银联股份，但外资对相比于内资3倍的溢价表现出了一定的犹豫。部分外资机构表示，愿意支付购买银联股份的高溢价，但前提是能获得大比例的股份，可以派代表进入银联董事会。

　　对此，银联的态度很鲜明。其股份转让协议中的一个附加条款是，不允许将银联包括旗下子公司的股份转让给国内外的竞争性机构及其关联公司。

　　而银联经过两轮增资扩股后，最明显的变化首先是，代表央行的中国印钞造币总公司的持股比例增强，而五大银行股权被稀释，银联初创五年间前六大股东的等比例持股格局被打破。增资扩股后，中国印钞造币总公司持有银联1.425亿股，持股比例为4.86%，一跃成为单一持股最大的第一大股东;建行持股4.78%，紧随其后;工行、农行、中行和交行均持股3.84%，并列第三大股东。

　　第二大变化是，银联股东数剧增69家至152家。其时，由于常州市商业银行、无锡市商业银行、南通市商业银行合并变更为江苏银行，这三家银联的原发起股东合并为一家股东，所以银联原发起股东数已经从85家变成83家。

　　本报在上海市工商局查询到的资料显示，两轮增资扩股中，新增股东共有69家。

　　其中包括29家不在发起人之列的境内城商行、农信社，以及17家境外银行股东。分别是：中国银行(香港)、中银信用卡(国际)、东亚银行、花旗银行(香港)、大新银行、恒生银行、香港上海汇丰银行、永亨银行有限公司、永亨银行股份有限公司、星展银行(香港)、永隆银行、富邦银行(香港)、中国建设银行(4.28, 0.00, 0.00%)(亚洲)、创兴银行、AEON信贷财务(亚洲)、澳门商业银行、上海商业银行有限公司(注册于香港)。

　　另外，还有23家境内机构投资者都是非银行类金融机构。其中就有大名鼎鼎的全国社会保障基金理事会、4家保险公司(中国人寿、中国人民财产保险、泰康人寿、太平人寿)、2家信托(中国对外经济贸易信托、中信信托)，及万向控股、上海证大投资管理、信达投资、长沙九芝堂等知名大型企业。

　　余下的新增小股东多为名不见经传的公司，所持银联股份占比较小，在0.03%到0.35%之间。分别为：中国希格玛有限公司、义格投资、深圳市盈通投资、北京裕福投资、北京瑞丰投资、南京贝豪科技、深圳震鑫投资、上海开拓投资、巴菲特投资、华泰信用担保、深圳盈信创业投资、富邦资产管理。

　　小股东套现离场?

　　注册于温州的巴菲特投资有限公司共持有中国银联1000万股股权，持股比例为0.3413%，是2008年增资扩股期间进入的小股东。公开资料显示，巴菲特投资是由民营企业共同成立的私募投资公司，主营资产管理、企业购并重组、房地产开发经营及证券市场投资等业务，注册资本3亿元。

　　9月2日，上海联合产权交易所网显示，巴菲特投资再次挂牌转让中国银联500万股股份，占银联总股本0.17%，挂牌价格为9500万元，转让价每股19元。被拆分为两个项目挂牌转让，分别为200万股挂牌价3800万元;300万股挂牌价5700万元。

　　这已经是巴菲特投资第二次甩卖银联股份了。

　　早在2011年7月，巴菲特投资将持有银联446万股股权，以每股25元挂牌底价，在上海联合产权交易所挂牌转让。以25元/股的价格和银联29.3亿总股本来推算，中国银联的总估值约为732.5亿元，市盈率已经达到75倍左右。

　　值得注意的是，每股25元的价格并非“评估价格”，而是“市场定价”，并且只是“底价”。 如果竞价交易，最终成交价还将高于25元/股。

　　但此次挂牌期间未征集到意向受让方，无一家机构举牌，最终“流标”。

　　让人意外的是，第一次转让失败之后，温州巴菲特仍没有长期持有银联股权的打算，而选择再次“降价”甩卖。2013年9月2日，温州巴菲特如法炮制了又一次银联股权挂牌转让，但此次价格已回落至19元/股。由于挂牌要截止到9月30日，目前仍无法得知此次转让结果。

　　业内人士猜测，银联股份被“降价”的原因可能在于，一方面，随着第三方支付牌照的陆续颁发，支付市场竞争加剧，银联的垄断地位已受到挑战;另一方面，发改委调低银行卡刷卡手续费，也对银联收入带来不小影响。

　　此外，“股权过于分散，分红也过于少。”一位银联股东方人士向本报表示，由于银联现有股东结构较成立初期发生很大变化，加之近年来的几何式增长，部分小股东已经开始注重财务回报。

　　根据本报获得的央行文件银复(2002)64号显示，央行于2002年3月13日批复了中国银联股份有限公司开业，同时定义其性质为，提供银行卡跨行信息交换网络及专业化服务的“股份制金融机构”，注册资本为16.5亿元人民币。

　　“中国银联股份有限公司接受中国人民银行的监管，”上述文件显示，“持本批复到中国人民银行银行管理司申领《金融机构法人许可证》。”可见，诞生之初，银联的性质为金融机构。

　　而据知情人士透露，2003年央行和银监会“分家”之后，银监会的意见是，要么银联依然保持金融机构牌照，同时就要接受银监会监管;要么就归还金融机构牌照。“银联开始态度很强硬，既没有接受银监会监管，也没有归还金融机构牌照。”

　　但在僵持一段时间之后，银联最终还是选择放弃了金融机构的身份。

　　本报查询到的最新工商注册资料显示，银联的公司类型已经变成“股份有限公司(非上市)”。