备案版资产证券化呼之欲出 银行理财转标希望重燃

　　资产证券化（下称ABS）即将重启的消息终于得到了证监会的官方确认。

　　9月26日，证监会在例行通气会上发布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）》（下称《修订稿》），针对即将开闸的新版ABS业务向社会公开征求意见。

　　在此次《修订稿》中，此前有关ABS业务“由原有审批制改为备案制”、“执行基础资产负面清单管理”以及“业务扩容至基金子公司”等相关传闻亦得到证实。

　　根据《修订稿》规定，新版的ABS业务将实行事后备案制，而主要的监管部门也从证监会向基金业协会等自律组织移交。

　　而另一方面，《修订稿》还对于合格机构投资者的要求作出说明，并特别强调受监管部门监管的金融机构的主动管理型投资计划，将不再受到投资者资格及人数的“穿透式核查”。

　　在业内人士看来，这一安排或给银行理财等大额资金入场投资资产支持证券留出空间，促进ABS的成交量与活跃度；另一方面，资产支持证券也有望成为银行理财转向“标准化”投资的新方向。

　　ABS进入备案制时代

　　对于此前的《证券公司资产证券化业务管理规定》（下称《管理规定》）相比，此次《修订稿》似乎已改变了ABS业务的诸多内容。

　　在新版的《修订稿》中，基金子公司将被作为ABS业务开展主体之一被纳入监管序列，而这也意味着新规执行后，ABS业务将不再是从属券商的专营业务。

　　值得一提的是，在21世纪经济报道记者此前获得的《修订稿》草案稿和征求意见稿两版本中，ABS的业务范围还曾一度被拟扩宽至所有资产管理机构，而此次落地的《修订稿》则是对前两稿版本的收缩。

　　“这样的收缩应该不是业务松绑的缩水，而是为了将文件的内容表述更规范化，因为资管机构在目前的法律法规下不是一个规范称呼。”中银律师事务所律师的张浩（化名）指出，“资管业务是行业的一种叫法，但在法律实践层面却属于多头监管，没有专门的法律来进行统一规范和保护。”

　　事实上，在《修订稿》的附则部分，其他类机构或特殊目的载体（下称SPV）的ABS业务亦被进行了一定程度的解释。

　　证券公司、基金管理公司子公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务，参照本规定执行。“《修订稿》规定，”经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构可参照适用本规定开展资产证券化业务。

　　另一方面，《修订稿》将《证券法》、《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（《下称私募办法》）明确为“上位法”；同时为区别于传统私募基金，还对ABS业务所需设立的SPV名称进行了特别规定，并将新版的SPV被命名为“资产支持专项计划”。

　　不过，由于SPV尚未能进一步寻求《信托法》保护，亦被业内人士视为此次新规重修中的遗憾。

　　“严格来说，资产支持专项计划并非信托，在现行法律制度下仍然无法实现真正的破产隔离。”张浩表示，“目前的形式更像是一种原始权益人的另类债券。”

　　此外，新版的ABS业务也将由此前《管理规定》时代的审批制过渡为新的协会备案制。《修订稿》规定，“管理人应当自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。”

　　“此次发布的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定的核心内容，在于将该业务的事前审批改为事后备案。”证监会有关部门负责人表示，“今年2月该业务暂停前申报的资产证券化产品，若没有在负面管理清单上，可以直接发行并到基金业协会实施事后备案。”

　　事实上，重视业务过程、强调清单化管理也将成为未来ABS业务的一个重要监管思路。

　　“此次修订旨在盘活资产等，同时全面加强事中、事后监管，将资产证券化纳入业务范围，取消行政审批，按照市场化、法制化原则，强化重点监管和信息披露的真实性。”前述证监会人士表示。
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　　银行理财“转标”希望重燃

　　由于《修订稿》规定将以《私募办法》为上位法运行，银行理财等产品能否成为资产支持证券的潜在买方资金则成为了不少业内人士颇为关心的细节。

　　事实上，这种关心与当下银行理财产品较为庞大的资金规模不无关联。据银监会创新部主任王岩岫透露，截至2014年4月末，全国银行业金融机构理财产品余额达到13万亿元人民币，理财产品品种将近5万个。

　　根据《私募办法》规定，私募基金的投资者最低门槛为100万元，合格投资者人数不得超过二百人，且将针对各类投资计划背后的投资者人数进行“穿透式”核查。

　　显然，投资者人数常常多于200人，投资门槛却多低于100万元的银行理财产品等投资计划并不符合这一要求。

　　而在21世纪经济报道记者此前获得的ABS草案稿与征求意见稿两版本中，也未对这一疑问给出说法，但此次新公布的《修订稿》中，监管层似乎对金融机构所管理的投资计划做出了特别安排。

　　“依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”《修订稿》规定。

　　这意味着，银行理财投资资产支持证券时，关于其投资者资格与人数的“穿透式核查”或将被豁免执行；另一方面，由于资产支持证券还可在交易所挂牌转让，根据银监会8号文（《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》）规定可被定义为标准化资产，这将使ABS成为银行理财“非标转标”的一条新路。

　　去年3月，银监会下发8号文，要求银行理财资金投资非标资产（非标准化债权资产，指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产）的余额在任何时点均需“以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”，而该监管要求给部分非标业务比重较大的银行增添了压力。

　　而根据业内人士的设想，ABS的转标路径也将从增量和存量两条路线开展。

　　即一方面，银行可尝试利用ABS通道为已授信且具有可证券化资产的企业放款；另一方面还可将银行表内外的存量非标资产（如信托受益权、资管计划）作为基础资产打包证券化，从而腾出非标额度。

　　除银行理财外，信托公司的TOT类产品（信托投资信托计划）也有望成为资产支持证券的潜在买方，而在业内人士看来，这一规定亦有望扩大ABS的业务规模，促进市场活跃。

　　“银行理财资金的成本要求低，资金量大，适合成为资产证券投资方。”一位汇金系券商固收研究员表示，“只有投资主体和市场资金增加后，ABS的市场规模与流动性才可能得到提高。”