仟源制药二度收购杭州保灵 转型重压下吃"回头草"

　　在不到两个月时间内，从签订协议到解除协议再到重启谈判，仟源制药收购杭州保灵集团股权可谓一波三折，并且，在被收购方占据主导的情况下，这项收购计划最终能否完成仍然存在不确定性。

　　6月21日，仟源制药发布公告称，6月20日，该公司董事会通过了《关于签订股权转让框架协议的议案》，公司与杭州保灵职工持股会及杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集团”)全体自然人股东签订《股权转让框架协议》，拟受让杭州保灵集团有限公司不低于80%的股权。

　　保灵集团注册资本3200万元，保灵职工持股会持股49%。截至今年5月末，保灵集团总资产为3.63亿元，前5个月营业收入及净利分别为6530万元、1053万元。保灵集团的核心资产是浙江保灵药业有限公司(以下简称“保灵药业”)，后者主要从事药品及保健食品生产，而保灵药业拥有一家全资子公司杭州澳医保灵药业有限公司。从股权结构及业务构架来看，保灵集团系列公司较为清晰，主要拥有孕妇保健品和药品两大类产品，包括保灵牌孕宝口服液、保灵牌孕多维片、依巴斯汀片等。公开披露的材料显示，保灵集团持有保灵药业75%的股权。

　　出人意料的是，在此次收购中，双方约定，该协议签署后，保灵集团仍可与第三方进行与本次收购相同或类似的接触；但自该协议签署日起满30日后即不得与第三方进行与本次收购相同或类似的任何接触，否则应向仟源制药支付1000万元作为违约金。

　　然而，杭州保灵很快就“变卦”了。7月19日，杭州保灵向仟源制药发出《关于解除股权转让框架协议的通知》，要求终止股权收购事项。其原因是，就在仟源制药进行收购时，另外有一位意向受让方给出高于仟源制药的报价，杭州保灵职工持股会及杭州保灵集团全体自然人股东希望继续与该竞价方进行谈判，故行使了单方解约权。7月22日，仟源制药发公告称，决定终止本次收购。“本次拟收购事项尚处于沟通洽谈阶段，合作双方尚未签署具备法律效力的正式合同或协议，因此终止收购不会对公司产生影响。”仟源制药称。

　　然而，不到一个月，杭州保灵集团的态度又发生了变化。8月9日，杭州保灵向仟源制药发来《关于协商重启股权收购事宜的函》，告知仟源制药，杭州保灵已放弃与此前的意向方的谈判，希望重启股权收购谈判。公告说，“杭州保灵职工持股会及杭州保灵集团有限公司全体自然人股东认为公司作为上市制药企业，拥有丰富的行业发展经验及业务资源，该等优势更有助于股权转让后杭州保灵集团有限公司的长远发展。”作为前车之鉴，在本次收购中，保灵集团承诺在与仟源制药重启股权收购谈判期间不再与任何第三方进行类似的谈判或接触。8月12日，仟源制药公告称，决定重启受让杭州保灵集团有限公司不低于80%股权的谈判。

　　仟源制药此次横生枝节的收购，也给其在二级市场带来了可炒作的话题。WIN D统计数据显示，截至8月15日收盘，仟源制药股价在6月21日以来的49个交易日中已经累计上涨了19.05%，其中7月9日以来更是累计上涨了高达35.95%。

　　实际上，作为一家以抗生素为主要产品的企业，受到行业大环境的影响，仟源制药的颓势已经显现。稍早之前，仟源制药公布了2013年上半年业绩预告，预计2013年半年度归属于上市公司股东的净利润盈利1267.87万元-1400万元，同比增长仅为0%-10.42%。一季报则显示，该公司当期归属于公司普通股东的净利润为521万元，同比下滑了5 .3%。2012年年报数据则显示，仟源制药当期营业总收入为3.62亿元，同比增长16.32%，净利润则为2580万元，同比下滑高达27%。

　　在6月21日的公告中，仟源制药说，公司以研发、生产和销售抗感染药品为主，国家近年来的产业政策变化导致整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力。为应对抗感染产品整体不佳的市场状况，公司贯彻产品结构调整战略，努力通过内外部资源整合，优化并丰富公司产品种类，培育新的利润增长点。仟源制药认为，通过本次对保灵集团的收购，可使公司增加孕妇保健品等非抗感染产品品种，进一步丰富和优化公司产品结构，降低抗感染药品的收入比重，从而提高公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　不过，一位律师对记者说，此前的《股权转让框架协议》已经不再具有法律效力，因此即使双方重启收购谈判，也需要重新签署相关协议，如果仟源制药给出的价码不能使保灵集团满意的话，该项收购仍有告吹的可能。“从此前的经历来看，被收购方完全占据了主动地位，这可能会迫使收购者在收购价格以及收购后相应的人事安排上做出让步。”他说。（曾亮亮 吴黎华）