莱茵生物植物提取掩耳盗铃 债务偏重壳资质中等

　　“莱茵生物算不上好壳，除了市值偏大以外，最大的问题便是高达10.43亿的负债。”上海某大型券商并购部人士表示

　　理财周报重大课题研究组 丁青云 戴建敏/撰述

　　资质上等之壳，简而概之，是短小干净。短小者，市值小、股本小、股价低。干净者，无债务，无官司，无纠纷，少资产。

　　莱茵生物市值19.3亿元，债务偏重，壳资质中等，出手不易。但从市场角度看，卖点不少，盘子小，股东有意愿，无官司，无纠纷，地方监管层态度积极，仍有想象空间。

　　市值债务偏大，宜装大资产

　　为保证新股东取得绝对控制权，莱茵生物适合装入估值60亿以上、年利润2亿(以30倍市盈率估算)以上的资产。

　　从市值看，莱茵生物总市值19.3亿元，略高于投行普遍划定的优良壳资源市值15亿元以下的水平线。

　　莱茵生物借壳方如果要获取保证控股权，其注入资产估值体量必须足够大。对莱茵生物来说，借壳方要获取50%持股比例，其注入的资产估值至少19.3亿元。这个门槛挡住了大量潜在重组方。为保证新股东取得绝对控制权，莱茵生物适合装入估值60亿元以上、年利润2亿元(以30倍市盈率估算)以上的资产。

　　但从股本上看，莱茵生物总股本1.3亿元，低于2亿股本，股本足够小。

　　从经营情况看，莱茵生物主业比较单一，并连续多年处于亏损边缘，股东有保壳压力。莱茵生物2007年上市，2010年，莱茵生物首次巨亏2462万元。2011年，其靠处置资产和政府补助直接输血6534万勉强保壳。2012年，莱茵生物继续亏损6601万元。今年上半年，其扣非净利润仅157万，再次面临保壳战。

　　从股权结构看，大股东秦本军持股19.77%，前十大股东全为清一色自然人股东，除了创始股东以外，其余股东持股比例全部不超过0.5%。

　　2013年一季末，其机构股东持股数量仅44.5万股，几乎可忽略不计。盘子小，加之理性和专业的机构股东少，意味着其二级市场容易被大股东和投行中介操纵，一旦重组，莱茵生物无论何种方案，通过的可能性比较大。

　　从资产负债结构看，莱茵生物总资产12.11亿元，总负债10.43亿元，净资产1.65亿元，资产负债率86%。尽管莱茵生物净资产并不大，但最为棘手的问题是负债高达10.46亿。

　　上海某大型券商并购部负责人坦承，莱茵生物算不上好壳，除了市值偏大以外，最大的问题便是高达10.43亿的负债，处理相当麻烦，方案设计难度比较大。
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　　关键在10.46亿负债剥离

　　如大股东不同意剥离资产负债，继续放上市公司，新股东后续压力会非常大。但如果剥离，难度极大，须和银行信托等债权人事先协商。

　　莱茵生物能否成为壳资源，还须看大股东秦本军愿不愿卖。

　　2011年，秦本军已经通过变卖资产勉强保壳，但主营业务实质性改变不大，至今莱茵生物仍在亏损线上挣扎。

　　莱茵生物创始股东包括秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼5人。秦本军、蒋安明为兄弟关系，杨晓涛和李爱琼是夫妻关系，上市前合计持股50%。多年来，原始股东们无心主业，而热衷于套现。5名创始人纷纷撤退，先后套现。至今，秦本军、蒋安明兄弟仅持有莱茵生物22.16%股份，姚新德仅剩8.72%，杨晓涛、李爱琼夫妇几乎减持套现完。

　　这在一定程度上佐证，大股东坚守意愿已动摇，关键是合适的卖壳机缘出现。

　　接下来，如何处理10.43亿负债，是投行设计交易方案的难度所在。

　　从负债结构分析，莱茵生物10.43亿负债主要包括长期借款4.2亿、短期借款1.57亿、预收账款1.22亿，其他应付款1.17亿，专项应付款1.8亿。

　　进一步分析，预收账款为客户预付款，是经营性负债，只需到期交货，无需还款。其他应付款大部分是大股东秦本军、姚新德借给上市公司的钱，不涉及外方债权人。专项应付款是预收厂区搬迁补偿款，无需偿还。

　　除了负债偏重以外，莱茵生物预计负债为0，目前并无官司诉讼，还算比较“干净”。

　　也就是说，真正对莱茵生物形成债务压力的，是4.2亿长期借款和1.57亿短期借款，合计6.77亿。莱茵生物的主要债权人，分别是厦门五矿信托、国际信托、东莞信托、进出口银行。

　　明后两年是莱茵生物的还款高峰期。其长期借款到期日主要其中在2014年至2015年，且利率非常之高，东莞信托利率甚至高达10.25%。

　　秦本军已全部股权质押给中信证券。二股东姚新德也将其36.94%的股份质押给国海证券。大股东股权质押，其抵押市值4亿，增加交易难度。

　　重组双方如何博弈

　　华大基因PE股东云峰基金相关人士透露，华大基因资本运作第一步很可能在香港上市，借壳莱茵生物可能性极小。

　　根据实际情况，投行给出两种可行剥离方案，关键取决于买卖双方博弈。

　　一是将全部资产负债剥离给原股东，原股东可净得1.6亿净资产，自行解决债务问题。

　　二是将资产负债全部剥离给原股东的基础上，原股东转让部分股份给新股东，套现一部分，解决债务问题。

　　目前，多个投行并购部并未将莱茵生物列入重点研究、追踪、攻关的“壳资源”库中。而莱茵股份方面表态，目前坚持主业，保壳问题不大。

　　市场上关于莱茵生物的重组绯闻并不多。加多宝借壳传闻由来已久，绯闻对象众多，莱茵生物只是其中之一。

　　而另一绯闻对象华大基因PE股东云峰基金相关人士已向理财周报透露，华大基因第一步很可能在香港上市，借壳莱茵生物可能性极小。

　　广西华锡集团借壳传闻，三年前已有，相对前二者靠谱很多。华锡集团是广西国资委下属公司，铟储量居世界第一位、锡储量占全国总量的1/3。其总资产55亿，体量足够大，足以撑起莱茵生物19.3亿的市值。广西公司借壳向来活跃，当地政府持积极态度。加之华锡集团是广西当地国资，更容易得当地政府支持。