[张观福]信邦制药溢价三倍购关联资产

　　溢价三倍收购来自控股股东的资产，信邦制药（002390.SZ）开始向下游领域扩张，寄望通过进入医药流通领域为公司带来优质回报。

　　11月28日，信邦制药发布定向增发暨关联交易草案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买贵州科开医药股份有限公司（下称科开医药）98.25%股权。同时，公司还拟向贵州贵安新区金域投资中心（下称金域投资）非公开发行股份募集配套资金3.1亿元。

　　信邦制药在今年8月28日公布增发预案，而金域投资是在今年8月20日成立，其股东之一即为信邦制药董秘孔令忠。

　　相比今年8月的增发预案，此次增发草案调整较大，公司不仅提高了收购科开医药的股权比例，且收购方式也从原来的单纯增发股份变为现在的“增发＋现金”方式。

　　收购科开医药的确可以助信邦制药扩大经营规模，但在一些机构投资者眼中，尽管重组让公司全面涉足医药工业、商业、医疗服务等全产业链领域，但后续能否实现整合是一大难题。

　　今年8月，信邦制药发布定增收购预案，公司拟向包括张观福在内的4名自然人定向增发股份，以收购其合计持有的科开医药93.01%股份，每股定增价格为16.36元。同时，还拟向金域投资定向增发募集配套资金3.1亿元，用于补充科开医药运营资金。

　　三个月之后，信邦制药最新披露的收购草案生变，公司拟通过“发行股份＋支付现金”的方式购买科开医药98.25%股权。其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权。3.1亿元募资依旧，但是用途变更为“用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。”

　　与此前预案相比，调整后的收购草案交易总额多出了5000万元左右。这笔钱主要是用来收购张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权。信邦制药表示，收购张观福三人所持科开医药5.24%股权的现金对价为5321.75万元，资金来源为公司IPO超募资金。由于张观福为信邦制药的控制股东和实际控制人，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　对于缘何要以现金收购张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权，信邦制药没有做更详细的解释。

　　草案显示，截至2013年6月30日，科开医药全部股权账面值（净资产）为2.28亿元，而评估值为10.05亿元，增值7.77亿元，增值率为340.6%。

　　对应此次收购的科开医药98.25%股权，其账面值为2.24亿元，评估值为9.88亿元，增值率340.6%。

　　之所以溢价如此之高，信邦制药表示是因为“科开医药目前四家控股子公司全部为医药流通上下游企业，目前全部盈利，且经营状况良好，尤其是肿瘤医院资质等级高，经营良好，发展前景乐观，为科开医药未来发展和企业价值贡献较大。”

　　中信建投湖南总部研究总监刘亚辉告诉21世纪经济报道记者，医药流通领域的竞争很激烈，“看看南京医药就知道赚钱不赚钱了，而且信邦制药此次重组资产总额较大，涉及医药工业、商业、医疗服务全产业链，若整合效果达不到预期，公司业绩增速可能受影响。”

　　资料显示，近年来各省招标采购政策趋严，对药品价格形成较大压力。信邦制药的主要产品银杏叶片、护肝宁片等中标价格如果快速下滑，可能对公司业绩造成冲击。

　　除去要掏出5000余万元进行现金收购，信邦制药还要向金域投资增发募集配套资金3.1亿元，用于“科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金”。

　　信邦制药公告显示，金域投资系本次交易对方安怀略和信邦制药孔令忠于2013年8月20日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为100万，其中安怀略出资95万元，占比95%；孔令忠出资5万元，占比5%。

　　信邦制药今年2013年8月28日披露预案停牌时价格仅为17.19元，而12月3日，信邦制药报收26.9元，相比16.36元的增发价已经上涨64.43%。21世纪网-《21世纪经济报道》