天目药业陷独董罢免风波 上交所连发二道监管函

　　在不少上市公司的独立董事沦为“花瓶”之时，天目药业(600671.SH)的两名独董却被股东方视为“眼中钉”，并直接给出了将其罢免的提案。不过，兹事体大，上交所先后两次下发监管函，要求相关方对提案涉及事项进行核实并补充说明。

　　值得注意的是，上述罢免独董事件，是在天目药业深陷股权之争的背景下出现的。目前，联手掌控天目药业董事会的是大股东“长城国汇系”和三股东现代联合。但是今年4月长城汇理1号资产管理计划举牌天目药业，自然人韩啸目前持股比例也达到了6.14%，如果他们联手争夺控股权，现有的董事会格局将再生变数。

　　天目药业5月23日发布公告称，公司在5月16日、21日先后收到上交所发来的两份监管工作函，要求天目药业向现代联合核实并补充罢免独立董事的具体理由和事实依据;另要求天目药业、现代联合核实、评估关于修改公司章程的临时提案内容是否违反了《公司法》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，并说明具体理由;同时要求两方分别聘请律师就此发表相应的法律意见。

　　5月中旬，现代联合向天目药业提交的两份临时提案，要求罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务。另一份提案则是为了防止外来者问鼎董事会席位，提请对公司章程相关条款进行修改：除法定事由或公司章程另有约定外，股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。

　　根据现代联合的表述，之所以提议罢免郑立新、徐壮城，是因为他们此前对天目药业2013年年报及《2013年度财务决算报告》投出了反对票，理由是“相关财务数据的真实性没法核实”。现代联合在给上交所的回函中进一步表明态度称，上述两位独立董事在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票，给公司造成不好的负面影响，直接损害了广大投资者的利益，不符合继续担任天目药业独立董事的条件，建议股东大会予以罢免。

　　同日，上市公司对郑立新、徐壮城两名独董的回应，进行了拍照并予以披露。他们表示：“公司股东对提议任免独董十分随意，两人基于独立分析在无法对公司财务数据做出真实性、准确性判断情况下，敢于提出反对意见，恰恰是独立、尽职的表现。现代联合提案的理由既不充分也不恰当，是不支持独董坚持公平、公开、公正精神的不合理行为。”

　　两人还在声明中进一步透露，鉴于天目药业公司治理极其混乱，两人早在去年三季度应大股东的要求辞去独董职务。

　　这也显示出，天目药业的大股东和三股东在董事会席位及董事选择方面已经达成了默契，郑立新、徐壮城两名独董均是他们打算剔除的目标。

　　据悉，天目药业现有的10人董事会格局中，有5位独董，其中郑立新是现任德摩资本有限公司董事长，徐壮城现任深圳市卡金亚珠宝有限公司董事长、深圳仲裁委员会仲裁员，同时担任深深宝的独立董事。

　　今年4月中旬，天目药业发布权益变动报告书称，财通基金旗下的“财通基金-长城汇理1号资产管理计划”因增持公司股份超过5%而触发举牌，其投资目的在于获取股票增值收益。

　　值得注意的是，长城汇理1号为结构化股票型资产管理计划，计划份额被分成预期收益与风险不同的A类份额和B类份额，其中持有A类份额的投资者为84人，持有B类份额的投资者为3人。后者到底是谁躲在幕后，方案没有进行进一步披露，给天目药业的股权造成隐性威胁。

　　经济观察网 记者 彭友