科伦药业信披违规被罚30万 律师欲组团维权

　　6月4日晚间科伦药业发布公告称，因信息披露不实、年度报告存在重大遗漏等信披违规问题，被证监会予以警告，并罚款30万元。

　　科伦药业在公告中对全体投资者致歉，表示接受证监会行政处罚，并将在本周五(6月6日)采取网络方式召开公开致歉会。

　　这并不是科伦药业在公开场合的第一次道歉。2014年5月21日举行的2013年度股东大会上，科伦药业董事长刘革新频频向股东道歉，并承诺“以后再也不会犯同样的错误”(隐瞒关联交易).

　　而对于公司隐瞒关联交易一事，刘革新解释称，公司并无本意要隐瞒关联交易，被监管层关注的问题均发生在公司上市前夕，属于历史遗留问题，公司当时对相关法律法规不熟悉，导致留下治理隐患。

　　然而，大错已铸，期间科伦药业股价剧烈波动，上海华容律师事务所律师许峰正在组团进行维权。

　　不可否认的是，上市公司关联交易滋生的隐患正在成为A股市场的顽疾。

　　信披违规科伦药业被罚30万

　　6月4日晚间科伦药业发布公告称，因信息披露不实、年度报告存在重大遗漏等信披违规问题，被证监会予以警告，并罚款30万元。

　　事件源自一次收购：

　　科伦药业于6月3日晚收到证监会《行政处罚决定书》(“处罚书”).处罚书显示，2011年3月15日，科伦药业发布《关于使用超募资金用于收购君健塑胶有限公司的公告》，披露科伦药业与拟收购方崇州君健塑胶有限责任公司(以下简称“君健塑胶”)的原股东四川惠丰投资发展有限责任公司(以下简称“惠丰投资”)没有关联交易。

　　但经证监会排查，君健塑胶的实际出资人为四川惠丰投资，惠丰投资的实际出资人主要是科伦药业的4名高级管理人员和科伦集团的管理人员。惠丰投资股东作为科伦药业和科伦集团的管理人员均受科伦药业和科伦集团的重大影响，因此，根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，惠丰投资为科伦药业的关联方，其实际出资设立的君健塑胶也应为科伦药业关联方。

　　因此科伦药业披露其与惠丰投资没有关联关系的信息不实，违反了《证券法》第六十七条的规定。

　　此外，2010年和2011年月1～3，科伦药业向君健塑胶采购塑料组合盖2.48亿元和5483.7万元(含税).

　　根据《深交所上市规则》关于关联交易的规定，公司2010年度向君健塑胶的采购金额超过3，000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上、2011年1-3月向君健塑胶的采购金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，均应提交公司股东大会审议并作出公告，但是科伦药业却一再隐瞒关联交易，时隔两年之久，直至2013年5月14日才作出更正。

　　而这只不过是科伦药业隐瞒关联交易的冰山一角。

　　此前，毕马威华振会会计师事务所对科伦药业2013年年度财务报告出具保留意见的《审计报告》，并指出科伦药业财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷。

　　根据四川证监局责令改正决定书显示，科伦药业董事长刘革新对久易公司的重大业务活动可以实施控制，与其上市公司存在关联关系，但未按照规定披露与久易公司及其子公司之间的关联关系和关联交易。

　　查看科伦药业前期会计差错更正公告表明，仅久易公司在2011年就与科伦药业发生一笔涉及2.22亿元的发电机组交易，而此交易行为在2013年11月就因违规使用超募资金被四川证监局责令整改，但公司当时仍然隐瞒了关联关系。

　　而关联交易正在成为上市公司利益输送，调节上市公司利润，财务造假的温床被投资者所诟病。

　　这才有了文章开头的一幕：2014年5月21日举行的2013年度股东大会上，刘革新频频向股东道歉，并承诺“以后再也不会犯同样的错误”。

　　但是对于久困关联交易的科伦药业来说，时隔两年的道歉，的确来的太迟了。
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　　关联交易成顽疾律师组团维权

　　上海华容律师事务所许峰表示，根据《证券法》及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》在科伦药业被证监会行政处罚后，已经满足法定的投资者提起民事诉讼的索赔条件。

　　许峰认为，只要在在2011年3月15日到2013年5月20日之间买入科伦药业股票，并且在2013年5月20日之后卖出或继续持有科伦药业股票的投资者，可向科伦药业发起索赔，要求上市公司赔偿其虚假陈述违规行为给投资者造成的损失，包括但不限于投资差额损失、佣金损失、利息损失及印花税损失。

　　根据wind资讯提供数据显示，科伦药业自2011年3月15日至2013年5月20日区间，跌幅达到59.13%，跌88.08点。

　　上市公司关联交易滋生的隐患正在成为A股市场的顽疾。在日常经营过程中，上市公司往往想方设法隐瞒关联交易，如近期受到证监会处罚的勤上光电、紫鑫药业，前期从2008年至2011年与芭顿照明、品尚光电的关联交易未依法透露，甚至发布澄清否认关联关系，后者隐瞒了多达7家公司关联关系，涉及关联交易金额高达3.4亿元。

　　上交所副总经理徐明在“首届中国跨境投资并购峰会”上公开指出，以大股东注资和借壳上市等交易类型为主的关联交易，往往存在着定价虚高、报表重组、资产以次充好等问题。

　　而关联交易对业绩的催肥作用确实明显，如东旭光电去年净利增长158.86%，并实施每10股转增20股，但其业绩飙升却靠巨额关联交易支撑，其2012年和2013年关联公司的交易金额占年度销售总额的比例分别高达84.2%、76.8%，为此，证监会对其发行公司债券的申请不予核准。

　　据21世纪网调查资料得知，截至5月30，证监会通过1—4月上市公司监管情况显示，截至4月末，证监会派出机构累计采取44项行政监管措施，比去年同期增长57%，其中责令改正11家次，下发警示函21家次，监管谈话6家次，责令公开说明4家次，责令参加培训1家次，认定不适当人选1家次。

　　此外，证监会还对10家上市公司信息披露违法违规行为立案，证券交易所累计采取自律监管措施8587家次，同比增长236%，其中要求解释说明1086家次，要求中介机构发表意见6229家次，责成补充或更正披露937家次，发出书面警示322家次，限制交易13家次；纪律处分72家次，其中通报批评59家次，公开谴责12家次，认定不适当人选1家次。