绿盒王老吉命运岌岌可危 同兴药业与广药决裂

　　炎炎夏日，凉茶销售旺季如期而至，与之同时热闹起来的是又一轮“王老吉”商标之争。近日，王老吉药业两大股东同兴药业与广药集团反目，将王老吉药业推到了生死关头。本为利益共同体的双方，如今要分道扬镳，在业内人士看来，不论是广药还是同兴药业，各自心中打着算盘，其中也不乏第三方的推波助澜，最终将演变成一场围绕着绿盒“王老吉”商标而起的“战争”。

　　王老吉药业拆伙在即

　　解散还是继续经营，这是王老吉药业目前面临的最大问题。当然，对于广药而言，问题的最佳答案是继续经营。

　　据悉，2005年2月，刚刚成立不久的香港同兴药业以增资扩股的方式与广州白云山医药集团股份有限公司共同设立广州王老吉药业股份有限公司。双方各占48.0465%的股份，其他3.097%的股份由员工持有，合资期限为十年。如今，合作期限将至，按照双方约定，需于合作期限截止前半年对是否继续进行合作进行商洽。广药方面表示，为了稳定经营和员工利益，广药向同兴方面提出继续合作意向，但却遭到了同兴的拒绝。

　　事实上，同兴药业不仅拒绝了广药，还将其告上了法庭。同兴药业认为公司是在广药承诺将王老吉商标转入合资公司的前提条件下斥资入股的，而至今商标转入事宜并未进行，再加之广药对王老吉药业经营不善，损害了股东利益，因此诉求解散王老吉药业。

　　对于该诉讼，广药方面向北京商报记者表示未收到法院发来的任何法律文件。但是对于商标转入事宜则回应称：“在双方合同中制定了很多商标转入的前置条件，由于同兴药业并未满足该条件，所以才未推进商标转入。”而对于更加具体的合同条款内容，广药方面表示现阶段不能对外透露。另外，广药方面还介绍，双方合同有规定，任何一方首先提出不再续约，另一方就可以收购对方全部股权，因此公司不会解散。

　　同兴药业也在最新的回应中证实，关于股权的转让事前是有约定的，但是“出售股权的前提是对公司账目有一个全面清晰的了解”，而目前其“对合资公司享有的经营管理权、财务审批监管权等股东权利全部被非法剥夺，因此股权也不会如合同中所规定，被另一方收购”。

　　对于同兴药业的最新回应，广药未予置评，且双方均未透露原始合同中更多的合作协定。但是在此之前，一位接近广药的人士透露，广药已经做好了接管同兴药业股权的准备，这将更加有利于旗下绿盒王老吉与王老吉大健康旗下红罐王老吉的合并发展。

　　广药欲将红绿王老吉合并

　　“王老吉”品牌的凉茶产品主要有红罐、绿盒两种包装形式，其中红罐由王老吉大健康产业有限公司生产，绿盒则由王老吉药业生产。

　　一位熟悉王老吉药业的业内人士透露，虽然绿盒王老吉市场知名度不及红罐王老吉，但是该产品一直以来都被广药视做生力军，2011年绿盒王老吉的销售额就超过10亿元，占到王老吉药业近半的业绩。根据年报，2011年绿盒王老吉的收入增长39.32%，虽然从次年开始增速放缓，但依然保持两成以上的增长，占据全国九成以上的市场份额。

　　按照广药的说法，如今同兴不再续约，反而有利于绿盒王老吉的发展，那为什么起初广药选择要与同兴续约，而不是主动散伙？

　　对此，广药向北京商报记者回应：“这是因为要稳定经营和员工利益。”但业内人士则透露这只是表面说辞，对于双方合作广药也有着自身的考量。

　　上述业内人士介绍，当年广药选择将股权由94.28%降至48.0465%，与同兴并列为第一大股东，是因为首先要通过合资合作，加快企业股份制改造；其次是要借助同兴药业的国际市场网络实现销售额的提升。

　　也正如广药所愿，同兴的加盟确实为王老吉药业注入了新的活力，从2005年至今，王老吉药业十年间营收涨了十倍，现在旗下绿盒王老吉每年销售收入近20亿元。但是如今在广药看来，同兴的贡献已经非常有限，有时甚至会起到负面作用。广药集团相关人士表示，在2012年广药集团收回红罐和红瓶王老吉的生产经营权之后，同兴药业就开始持续干扰王老吉药业正常的生产经营。特别是在2012年股东大会上，白云山需要进行董事成员的变更，结果同兴药业予以否决，导致公司董事会和股东大会无法正常运作。

　　即便对同兴心存不满，但是广药还是选择再续前缘，对此业内人士普遍认为：“首先，同兴药业虽然与广药占据着同样的股份，但是在经营上等于形同虚设，所以对于广药而言，与其‘闹离婚还不如将就着过’；其次，任何风吹草动都会直接影响企业的生产经营，按照广药目前的估算，相关事件初步预计造成损失超过2亿元；第三，按照双方规定，如果一方不再续约，另一方可以收购其股份，再此规定下，广药一定不会主动放弃股权，所以才会勉为其难主动续约。”

　　“如果事件结果真如广药所说，同兴药业的撤出能够为王老吉带来绿盒和红罐的合并发展，对于王老吉来说，确实是利好。”中投顾问食品行业研究员向健军表示，绿盒王老吉与红罐王老吉给消费者的印象还是有很大的区别的，相对而言，红罐的形象和包装显得更高端、大方一些，在市场上的销售情况也更好，二者合并，从公司管理的角度看可以综合利用渠道、营销等资源，将绿盒做到更好。
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　　同兴报复式诉讼

　　但是现阶段“红绿合并”也只是广药一方的愿望，最终能否如愿还要看广药与同兴药业对簿公堂的结果。但值得一提的是，在此次法律诉讼中，同兴药业最终诉求只是解散王老吉药业，而并未对损失或赔偿提出要求。

　　同兴药业依据的是《公司法》182条规定。“现在广州王老吉药业股份有限公司经营管理已经发生严重困难，而又无法通过调整经营管理人员而得以改善，公司资产被滥用、浪费，造成股东之间利益严重对立无法调和，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径已不能解决，作为持有公司全部股东表决权48.0465%的股东，请求人民法院解散王老吉药业。”

　　北京市汇佳律师事务所主任邱宝昌介绍，公司一旦面临解散，会对资产进行清算，扣除负债、员工成本以及相关费用后，剩余的资产则按照股权比例进行分配。根据白云山2013年年报，2013年底王老吉药业的期末净资产额为9.38亿元，如果按照相关比例分配，同兴药业和广药均可以分得近4.5亿元左右的资产。

　　但是在业内人士看来，同兴药业的用意不只在于获取资产。梳理该事件的来龙去脉会发现，同兴药业当初愿意与广药合资成立王老吉药业主要是因为广药承诺将王老吉商标转入合资公司，这样一来，拥有香港及海外“王老吉”商标所有权的同兴药业董事长王健仪就可以通过合资公司拥有内地“王老吉”商标的所有权，最终实现统一“王老吉”商标的愿望。但是商标转入合资公司事宜未能如愿，同兴药业也逐渐退出了王老吉药业的日常管理。此后，王健仪开始多次发布声明和公告，公开支持加多宝，并将矛头直指广药集团，这也正是王老吉对于同兴药业的不满之处。

　　在食品饮料行业营销战略专家徐雄俊看来，“同兴药业成立之初，使命就是实现王老吉品牌的全球统一，因此将希望寄托在了王老吉药业的身上，但是十年合作下来，商标转入没能实现，可以说对于同兴药业来说，根本没有合作下去的意义了，所以同兴选择这种方式表达对于广药的不满”。

　　但是在一些业内人士看来，同兴药业的背后则藏着一位幕后推手。有一个未经证实的说法是，同兴药业的五位出资人都是香港商界的知名人物，并且与加多宝母公司香港鸿道集团的董事长陈鸿道过从甚密，陈鸿道被指是同兴药业背后的实际控制人。基于此，向健军猜测，此次同兴药业起诉广药与加多宝脱不了干系，“表面上看是双方因为商标未转入合资公司而起争端，实际上是同兴药业以这样的方式在对广药的公司进行逐一解散，在某种程度上牵制广药的发展，不排除这是加多宝的一个策略”。

　　看来，这又将是一场以一敌二的商战，如果双方一旦谈判不顺，广药恐还要支付一笔不菲的分手费。

　　北京商报记者 齐琳 阿茹汗/文 张笑嫣/摄