葵花药业IPO：资产负债率较高 实际控制人一股独大

　　葵花药业集团股份有限公司近期披露招股说明书，本次发行人拟公开发行新股数量不超过3，650 万股，公司股东拟公开发售股份数量不超过1，800 万股， 且不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发行股票总量不超过3，650 万股，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。

　　招股说明书显示：

　　一、市场风险

　　(一)中药材价格波动的风险

　　公司生产所需要的主要中药材均已经得到大面积的成功种植，市场供应充足，可以通过市场直接采购。但中药材价格容易受到种植成本、市场需求、天气状况及游资炒作等诸多因素的影响而出现较大波动。根据中药材天地网统计，报告期内国内中药材综合200 指数最高点约2，930 点，最低点约2，180 点，波动幅度约34%。另外，中药材综合200 指数自2009 年初至2011 年从1，000 点左右一路上涨至2，900 余点，累计涨幅近2 倍。如果未来公司生产所需的主要中药材价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势时，将对公司盈利能力产生不利影响。

　　(二)市场竞争加剧和无序竞争的风险

　　中药产业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大。本公司生产的主要产品市场形象良好，主导产品胃康灵胶囊、护肝片、小儿肺热咳喘口服液等均为中药制剂，在细分市场中具有一定的影响力。随着医药领域的开放，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大投入；此外，国外大型制药企业凭借其资金、技术优势进入中药产业，新的药物也在不断出现，上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。

　　另外，国内医药市场目前仍然存在无序、恶性竞争的现象，这些负面因素可能干扰本公司的正常生产经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但是，假冒伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司主要产品可能成为不法分子假冒的对象，部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的药品生产经营受到不利影响。

　　二、经营风险

　　(一)新产品开发和审批的风险

　　公司目前已经形成了以护肝片、胃康灵胶囊、小儿肺热咳喘口服液等中成药为主，以其他中成药、化学制剂(包括生物制药)等药品为辅，并以双参乙肝滴丸等一系列有竞争优势的药品为未来重点开发对象的发展格局。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究与审批、生产审批等阶段，如果公司研发的产品未能通过新药注册审批，公司产品研发的投入可能会无法收回，预期的经济效益可能无法实现。另外，如果公司研发的新药未能适应市场需求，未被市场接受，也会对公司的盈利能力和未来发展产生不利影响。

　　(二)专有技术流失或泄密风险

　　本公司作为技术专业化程度较高的医药制造企业，专有技术是公司生存和发展的前提之一，技术骨干和有关管理人员是公司保持技术优势的基础，公司的各种主导产品的制备方法和提取工艺等均具有较高的技术含量。虽然公司已建立了健全的技术保密制度，与核心技术人员签订了技术保密协议，创造各种优越条件培养并留住核心技术人员。但是，公司仍然存在核心技术人员流动或其他原因导致技术流失或泄密的风险。
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　　三、管理风险

　　(一)企业并购及整合的风险

　　2009-2010年，本公司收购了唐山公司、佳木斯公司、鹿灵公司、衡水公司等医药制造企业。公司通过企业并购可以快速取得药品批准文号，增加新的生产能力和经营获利能力，显著提高公司的核心竞争力和市场竞争地位。但是，如果不能对被收购企业进行有效、成功的整合，公司可能无法充分利用自身的营销优势、品牌优势和产品集群合力优势，不能从企业并购中获得快速增长的推动力，甚至给公司发展带来负面影响。

　　同时，由于被并购企业历史沿革较长、经营状况不佳，并购取得的子公司可能存在被收购前即已形成的潜在负债和诉讼，损害本公司及股东的利益。因此， 本公司面临企业并购带来或有债务的风险。对此，本公司控股股东葵花集团已承诺该等潜在负债或诉讼导致的损失由葵花集团承担并负责偿还，包括诉讼赔偿金、债务本息以及与该等诉讼、债务有关的一切费用。

　　(二)实际控制人控制的风险

　　本公司的实际控制人为关彦斌先生，关彦斌先生直接和间接控制了本公司75.43%的股份，并且一直担任本公司的董事长、总经理，关彦斌先生可以通过行使表决权及管理权等控制本公司的生产经营和重大决策。因此，本公司存在被实际控制人控制的风险。为保护中小股东的利益，《公司章程》规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。此外，本公司建立了《关联交易管理办法》、《独立董事制度》等，实际控制人关彦斌先生出具了避免同业竞争的承诺函，可以有效保护中小股东的利益不受损害。

　　(三)人力资源缺乏的风险

　　药品生产是一项专业性、技术性很强的工作，对人员素质的要求较高。近几年随着公司市场的扩大和业务量的增加，对具有理论知识和丰富经验的技术人才与管理人才需求量明显加大。虽然公司已经聚集了一批医药行业优秀的人才，但是，随着市场竞争的加剧，公司在科研开发、技术产业化与市场开拓等方面的人力资源需求也将持续增加。如果公司本次成功上市，公司的资产、业务规模将进一步扩张，如果公司的人才培养和人才引进无法满足业务快速发展的需要，公司可能会面临人才缺乏的风险。

　　(四)产品质量控制的风险本公司的主要产品为各类中成药、化学药品(包括生物制药)，产品质量关系到患者的身体健康和生命安全。尽管本公司视产品质量为生命，公司及下属子公司从事药品生产的车间均已通过国家药品监督管理机构的GMP 认证，从事药品经营的公司均已取得《药品经营质量管理规范认证证书》，公司特别制定了高于国家标准的企业内控标准加以严格执行，且报告期内公司未发生重大产品质量纠纷。但是，公司产品仍有可能因流通环节存储不当等原因未达到质量控制要求、侵害患者权益的情形，公司存在因此面临经济损失和品牌形象受损的风险。

　　四、政策风险

　　(一)政府定价药品降价的风险

　　国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价三种定价方法。对政府定价药品，区分原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品定价，优质优价，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司产品中有402 种药品列入医保目录，181 种药品列入基本药物目录。公司主要产品中，护肝片被列入医保目录甲类及基本药物目录，胃康灵胶囊被列入医保目录乙类，康妇消炎栓被列入医保目录乙类。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有政府定价产品中部分品种存在降价的风险。

　　(二)国家GMP 标准提高的风险

　　卫生部于2010年颁布《药品生产质量管理规范(2010年修订)》，新版GMP 标准进一步与国际接轨，提高了企业的软硬件标准、质量管理、人员配备、流程跟踪和风险控制等指标。2011年2月25日，国家药监局发布《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范(2010年修订)>的通知》(国食药监安[2011]101号)， 规定:自2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合新版GMP的要求。生产血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的药品生产企业应在2013年12月31日前达到新版GMP要求。其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP要求。未达到新版GMP要求的企业 (车间)，在上述规定期限后不得继续生产药品。

　　目前，公司所有生产企业均取得相应剂型的GMP 认证，相应认证证书到期后，将按照新版GMP 标准进行认证。为适应新版GMP 标准的要求，公司硬件设备需要进行改造，这将加大公司投入，同时，各生产企业如不能及时完成硬件条件的更新改造，未来将面临不能如期通过GMP 认证的风险。

　　(三)税收优惠风险

　　本公司之子公司在报告期内享受税收优惠:五常葵花、伊春公司均于2009 年9月被认定为高新技术企业，在2009年-2011年享受企业所得税率减按15%征收的税收优惠政策，到期后，又于2012年重新被认定为高新技术企业。自2012 年1月1日起在连续3年高新技术企业认定有效期内享受15%企业所得税优惠税率。重庆公司为设在西部地区的国家鼓励类内资企业，享受国家西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。且重庆公司于2013年11月8日被认定为高新技术企业。

　　如果五常葵花、伊春公司税收优惠政策期满，至2015 年未能被重新认定为高新技术企业，重庆公司不再被认定为设在西部地区的鼓励类产业企业且于2016 未被重新认定为高新技术企业，或者国家税收优惠政策发生变化，这都将对公司的净利润产生一定的影响。

　　(四)政府补助的风险

　　公司所属行业属于国家产业重点支持的行业，亦列入《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中的鼓励类行业，公司下属子公司五常葵花、伊春公司、重庆公司等在报告期内得到了当地政府相关部门的大力支持，2011年、2012年和2013 年度，公司所获政府补助计入当期损益的金额分别为3，740.97 万元、3，237.02 万元和3，971.89 万元，分别占当年利润总额的14.61%、11.06%和11.45%。由于政府补助具有一定的不确定性，若政府相关鼓励政策发生变化或本公司不再符合取得政府补助的条件，则公司存在因政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。
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　　五、财务风险

　　(一)偿债能力不足的风险

　　为满足市场对本公司产品日益增长的需求，公司自2010 年开始逐步启动佳木斯公司异地建厂项目、伊春扩产改造项目等一系列重大工程，这些项目所需资金量较大，工程周期较长，主要通过对外负债(主要是银行短期借款)的方式进行投入，这使得报告期内公司的资产负债率较高，2013 年末达到58.59%，2013 年末的流动比率和速动比率分别为1.12 和0.75，公司面临一定的偿债压力。公司一直讲求诚信经营，重信誉、守信用，重视维系银企关系，与多家银行建立了良好的合作关系。但随着产销规模扩大以及募集资金投资项目建设实施，公司资金需求进一步增加，若资本金不能得到有效补充，公司发展面临一定的偿债风险。

　　(二)融资渠道单一的风险

　　公司处于快速发展期，为尽快实现战略目标，公司需要进行营销网络建设、固定资产投入等多方面的投资，而公司的资金主要来源于自身积累和向商业银行借款。各报告期末，公司银行借款的金额分别为71，274.48万元、71，506.28万元和68，242.39万元，截止2013年12月31日，银行借款占负债总额的比例为55.50%。公司单一的银行负债融资方式使公司面临到期债务的清偿压力，尽管公司在银行的信用良好，但单纯依赖银行借款的筹资方式使公司面临融资渠道单一的风险。

　　六、募投项目风险

　　(一)产能增加后的营销风险

　　本公司的募投项目实施后，将大幅增加消化系统用药、儿科用药、妇科用药等各种产品的产能。公司已对募投项目进行了审慎的研究，并聘请专业机构进行了可行性研究。根据目前我国药品市场的快速增长趋势及上述产品的市场供求状况，公司通过进一步丰富各产品群系列、加大广告和宣传投入、拓宽拓深市场营销渠道(包括利用募集资金建设营销网络)、加强普药营销及学术推广的力度等一系列措施，能够保证各生产线建设项目完成后新增产能顺利地被市场消化。但是市场环境的变化具有不确定性，因此公司新增产能存在市场营销风险。项目达产后，公司开拓市场的措施如果不能适应市场变化的需要，则面临一定的产品销售风险。

　　(二)固定资产折旧增加导致利润下降的风险

　　截至2013年12月31日，公司固定资产净值为60，353.25万元，本次募集资金项目固定资产投资91，718.93万元，建设完成后将每年新增折旧7，190.96万元。项目实施后，公司固定资产将大幅增加。募集资金投资项目完工后公司固定资产折旧也将大幅度增加，另外，新建项目需要试产、市场需逐步开发，项目分年达产、利润逐步体现，因此，在项目建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的不利影响。

　　以上内容均出自葵花药业集团股份有限公司招股说明书！