益佰制药高溢价收购上瘾

　　益佰制药(600594.SH)近年来频频对外收购，除了“高溢价”饱受市场质疑之外，整合效果也并不理想，收购的多家企业连续多年亏损，且不少目前已经处于资不抵债状态，不过这并没有阻止其继续收购的步伐。

　　7月8日，益佰制药发布公告称，拟收购天津中盛海天制药有限公司(下称“中盛海天”)100%股权，不过高溢价收购背后，《证券市场周刊》记者发现，中盛海天的存货周转率远远低于同行，现金流持续入不敷出，颇为蹊跷，其主导产品真的像公告中所称“成长性良好”吗？

　　除了大手笔收购外，益佰制药在自身业务上也投入重金，不过资金去向却疑点重重，不仅至少过亿元的资本化研发支出难以与会计科目相匹配，而且大额预付款长期挂在账上，有损上市公司利益。

　　中盛海天存货谜云

　　根据公告，益佰制药拟出资7.95亿元收购中盛海天100%股权。

　　根据审计报告，截至2014年5月31日，中盛海天净资产1.22亿元，增值率高达551.64%，收购对价并不便宜。

　　此外，中盛海天2013年净利润为3458.7万元，对应收购PE为22.99倍，而上市公司收购的PE多在10倍左右。

　　对于此次收购，益佰制药称，中盛海天及其主导产品未来成长性较好，符合公司战略发展方向，有利于增强公司综合竞争力。

　　不过，《证券市场周刊》记者发现，中盛海天的存货周转率却远低于同行，其主导产品真的成长性良好吗？

　　中盛海天审计报告仅披露了2013年的数据，当年其存货账面价值1.68亿元，营业成本为8230.45万元，按照“营业成本/存货”计算，中盛海天2013年存货周转率为0.49次。

　　中盛海天的主要产品为妇科类、清热解毒类药物，主导产品有葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片。

　　在中药类上市公司中，千金药业(600479.SH)、桂林三金(002275.SZ)具有可比性。按照同一口径计算，千金药业、桂林三金2013年的存货周转率分别为4.54次、2.57次，显著高于中盛海天。

　　此外，依据申万三级行业分类，2013年54家中药类上市公司的存货周转率中值为2.81次，也远高于中盛海天。

　　而且，在上述54家中药类上市公司中，只有通化金马(000766.SZ)和紫鑫药业(002118.SZ)的存货周转率低于中盛海天。

　　对此问题，截至发稿，《证券市场周刊》记者未得到益佰制药方面的回复。

　　中盛海天存货周转率远低于同行背后，审计报告显示，公司近两年的经营现金流均入不敷出。

　　审计报告显示，中盛海天2013年经营活动现金流量净额为-37.35万元，2014年前5个月为-1541.72万元，呈现不断恶化趋势。

　　为了维持自身经营发展，中盛海天不断加大杠杆，截至2014年5月31日，其短期借款9000万元、长期借款1400万元，货币资金仅1722.28万元。

　　交易程序方面，《证券市场周刊》记者注意到，对于此次收购交易，益佰制药并没有聘请专业的资产评估机构对所购买资产进行评估，仅依据双方友好协商定价，那么交易的公允性又如何得到保证呢？此外，交易对手也没有对中盛海天未来的业绩做出承诺，有违绝大多数上市公司的一贯做法。
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　　商誉暴增

　　近年来，益佰制药连续大手笔收购，公司账面商誉高达5.4亿元，主要是2013年新增，待中盛海天并表后，益佰制药的商誉总额将攀升至新高，而公司2007年尚没有任何商誉。

　　益佰制药最大的一笔商誉形成于2013年，账面额高达4.82亿元。根据公告，2013年7月11日，公司全资子公司贵州苗医药实业有限公司与宏海控股有限公司签订股权转让协议，以5亿元收购贵州百祥制药有限责任公司(下称“百祥制药”)100%的股权。

　　对于此次收购，市场一片质疑。截至2012年12月31日，百祥制药总资产为1.09亿元，总负债9979.95万元，资产负债率高达91%，账面净资产仅888.49万元，收购增值率为5613%，即使在收购对价较高的医药行业中也颇为少见。

　　从盈利情况来看，2010-2012年，百祥制药的净利润分别为-2555.32万元、92.69万元和401.62万元。截至2012年12月31日，百祥制药未分配利润为-1311.51万元，整体仍处于亏损状态，而此次收购交易对手也没有做出任何业绩承诺。

　　除了百祥制药之外，益佰制药另外一笔商誉是收购贵州民族药业有限公司(下称“民族药业”)形成的，账面额4500.4万元。民族药业2013年总资产为6161.77万元，净资产-3442.82万元，已经资不抵债，但益佰制药未对该部分商誉计提任何减值准备。

　　“若标的资产未来经营收益不达预期，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。”一位会计人士告诉《证券市场周刊》记者。

　　此外，益佰制药子公司桂林益佰漓江制药有限公司(下称“桂林益佰”)、云南南诏药业有限公司(下称“南诏药业”)、海南光辉科技有限公司(下称“海南光辉”)也均是益佰制药通过对外收购形成的，不过这几家子公司也多处于资不抵债状态。

　　资料显示，南诏药业是益佰制药2010年从控股股东窦啟玲“家庭亲密关系的成员”徐闽翊和徐黔俊手中收购而来，金额2200万元，自收购以来连年亏损，2010-2013年的亏损额分别为365.74万元、 478.28万元、347.76万元，截至2013年底的净资产为-2398.86万元。

　　桂林益佰2013年底也已经资不抵债，净资产为-562.81万元，当年亏损108.75万元；海南光辉自从2010年底收购以来也是连续亏损，2011-2013年亏损额分别为532.77万元、533.22万元、560.83万元。

　　虽然收购上述三家企业时没有形成账面商誉，不过有投资人士称，益佰制药有必要深入分析其下属子公司亏损的原因及其未来盈利前景，对于确实扭亏无望的下属子公司应及时进行清理，或破产或转让股权，而不是任由其持续亏损下去。
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　　巨额资金去向之谜

　　2013年，益佰制药研发支出总额合计7833.29万元，其中资本化研发支出6823万元。

　　根据会计准则，资本化研发支出应该计入会计科目“开发支出”下，不过颇为蹊跷的是，益佰制药资产项中自上市以来就没有任何开发支出。

　　难道益佰制药每年新增的开发支出均在年底结转至无形资产了吗？事实恐怕并非如此。年报显示，益佰制药2013年无形资产账面原值增加2602.09万元，远低于当年资本化研发支出额，那么巨额资金究竟流向何处了呢？

　　益佰制药从2012年开始披露“研发支出”数据，当年资本化研发支出4483.22万元，加上2013年合计11306.22万元，巨额资金去向成谜。

　　不止于此，益佰制药的巨额预付款也是疑窦丛生。

　　2013年末，益佰制药预付款高达4.73亿元，占总资产的14.77%。

　　益佰制药预付款第一大对象是“贵阳国家高新技术产业开发区国土资源分局土地开发储备交易中心”，金额为1.56亿元，时间在“1-2年、2-3年”，主要是土地款契税。

　　“为何预付这么久还没有拿到相应的地块呢？”有投资者质疑。

　　根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，土地使用者应当在签订土地使用权出让合同后六十日内，支付全部土地使用权出让金。

　　值得注意的是，益佰制药还预付给贵阳高新区财政局2685万元，时间在1年以内，也是土地预付款。

　　此外，益佰制药还预付给关联方海南长安国际制药有限公司(下称“长安国际”)7297.73万元，时间在“1年以内、1-2年、2-3年”。长安国际为益佰制药参股公司，后者直接及间接持有其 27.15%的股权。

　　对于上述预付款项，公司解释称，预付长安国际款项中包括预付货款4797.73万元及预付保证金2500万元，但益佰制药2013年从长安国际的采购额仅4970.76万元。

　　“益佰制药作为品牌药企，难道需要提前1年向供应商打款订货吗？”有投资者表示质疑。

　　此外，益佰制药还预付给北京六盛合医药科技有限公司(下称“六盛合”)5843万元，时间在1年以内，公司称是按合同预付，但六盛合的资质欠佳，注册资本仅80万元，主营业务为技术开发。

　　记者 杜鹏/文