西藏药业内斗疑因出售本草堂

　　自8月中旬开始，西藏药业(600211)已和平相处多年的两大股东突然反目，并各自取得了一些其他股东的支持，在董事会上斗得不可开交。从目前得到的信息来看，参与到内斗的股东方至少有四家。大众证券报和财信网记者调查发现，这或许与公司拟出售子公司本草堂有关。

　　多家股东在董事会中乱战

　　西藏药业于上周末发布公告，公司董事会会议以4票赞成、5票反对的结果否决了大股东西藏华西药业集团有限公司(下称“华西药业”)要求召开临时股东大会增选独立董事的议案。这样的分歧此前还有一次，8月16日，公司拟为员工涨薪20%—40%议案以5票支持、4票反对的结果勉强通过。

　　从两次投票看，公司董事会分成了泾渭分明的两派：一派是董事陈达彬、周裕程、王英实及独立董事饶洁，陈达彬代表了大股东华西药业，周裕程是陈达彬之子，王英实则与第三大股东康哲药业、第七大股东深圳市康哲医药科技有关；另一派是董事长石林、副董事长杨建勇、总经理张虹以及独立董事李其和李文兴，石林与公司第六大股东西藏通盈投资有限公司有关，杨建勇是一位律师，张虹则来自公司二股东北京新凤凰城房地产开发有限公司 (下称“新凤凰城”)，而新凤凰城与第十一大股东周明德是一致行动人。

　　从目前已经确认的情况看，大股东、三股东、七股东正在与二股东、六股东、十一大股东的阵营对垒。从控股比例上看，第一大股东阵营的持股合计达到4057.79万股，超过第二大股东阵营3355.81万股的持股。不过从董事会投票的状态看，以第二大股东为代表的阵营在董事会中占优。两大阵营各自拥有三名非独立董事，是平手；而胜负的天平是在独董方面。第一大股东阵营只取得了饶洁独董的支持，而第二大股东阵营取得了李其、李文兴两位独董的支持。

　　值得一提的是，今年五月公司新一届董事会改选时，共有四名独董参选，最终三名当选，蹊跷落选的是中国医药企业管理协会副会长张意龙。从张意龙的从业背景来看，其与华西药业的联系更密切些。如果他当时没有落选，在董事会中占据优势的或许将是大股东方。
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　　出售本草堂或是导火索

　　在本次内斗爆发之前，华西药业与新凤凰城已经一同在西藏药业待了七年。2007年6月18日，华西药业转让部分股票给新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦等六名自然人，之后双方处于共同控制地位。

　　记者调查发现，双方基本上处于和平共处的状态，之前鲜有像如今这般局面。本届董事会刚成立时，董事会投票时也很和睦。而从时间顺序上来看，公司如今的内斗，都是在公司宣布拟出售子公司本草堂之后。今年8月15日，公司公告称：“经与有关各方论证和协商，本公司拟转让所持有的子公司本草堂的全部股权。”8月16日，第一大股东阵营就对公司的议案投了反对票。8月28日，第一大股东要求召开临时股东大会增选独立董事的议案被第二大股东阵营的董事否决，而这一议案是在8月18日提出的。可以说，在公司宣布拟出售子公司本草堂之后，公司董事会就陷入了大乱斗。

　　公开资料显示，注册资金3000万的本草堂药业有限公司是西藏药业最重要的收入来源，本草堂2013年度的营业收入占公司营业收入的比例超过50%以上。据了解，西藏药业的药品批发和零售业务全都落实在本草堂，西藏药业曾一度希望通过参与它的统购统销平台来建立自己的渠道王国。抛售之后，西藏药业将失去药品批发销售业务。而大股东与三股东、七股东这一方，都是有着很强的医药从业背景。

　　不过，本草堂近来也出现了一些问题。财务方面，本草堂2013年净利润亏损566万元，2014年上半年的亏损也已接近400万元。而2013年7月，西藏证监局对本草堂的专项调查发现，其存在多项不当行为，包括存货盘点数据失真，大量资金拆借等。

　　对抗将进一步加剧

　　虽然大股东提议召开临时股东大会在董事会上被否决，但并不意味着事情到此为止。华西药业有权强行召开临时股东大会，只是会被拖延一些时间罢了。

　　西藏药业《公司章程》显示：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。如果监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　“无论是按照《公司法》还是西藏药业的《公司章程》，大股东召开临时股东大会的请求基本上拦不住，而以现任董事长为代表的董事之所以投反对票，估计是为了拖延时间，搜集筹码。”上海杰赛律师事务所主任律师王智斌认为，大股东提出召开临时股东大会增选两名独立董事，涉及到公司章程的修改，一般需要参加股东大会2/3的股份表决通过。现任董事长一派可能希望通过否决议案的方式，为增加公司股份赢得时间，以便在接下来的对抗中占据优势。王智斌推测，双方接下来的对抗可能会更加激烈。

　　带着投资者和律师的担忧和猜测，记者多次致电上市公司，但始终无人接听。(记者 陶炜实习记者 彭彬)