众生药业12.7亿元再赌先强药业 为收购耗尽资金

　　尽管在并购路上连续遭遇挫折，众生药业（002317.SZ）并没有停下其扩张的脚步。

　　3月23日晚间，众生药业发布公告称，拟以现金12.7亿元收购标的公司广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）97.69%股权，交易完成后，先强药业将成为众生药业的控股子公司。

　　之所以花费重金收购先强药业，众生药业投资者关系专员古玉莹在接受时代周报记者采访时表示，先强药业主要从事抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类等化学药，是众生药业较为适合的互补性业务，收购将拓宽上市公司的产品领域，开拓新的利润空间。

　　不过，在医药行业分析师孙宇看来，对应12.7亿元的收购价款，50%的首期支付是一个不小的压力，众生药业必须耗尽几乎全部的可用资金来进行支付。

　　交易对方同样许下业绩承诺：先强药业2015年度、2016年度及2017年度扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8000万元、9600万元、11520万元。

　　能否实现承诺利润，对于在过去一年净利润同比下滑36.26%的先强药业来说，存在悬念。并且，众生药业此前便有收购标的未完成承诺业绩的“前车之鉴”。

　　2013年11月，众生药业分别斥资7218万元和2500万元控股了凌晟药业和益康中药。然而，两家公司去年均未实现承诺业绩。

　　外延扩张动作不断

　　交易预案显示，众生药业拟以现金方式收购岳伟红等8位自然人合计持有的先强药业97.69%股权，交易双方于3月22日签订了附生效条件的相关购买资产协议。

　　资料显示，先强药业成立于2002年9月，公司地址位于广州市从化经济开发区，目前拥有5项GMP证书。

　　截至2014年末，先强药业总资产为4.08亿元，净资产为2.45亿元，其2013年度和2014年度分别实现营业收入1.69亿元和1.23亿元，净利润分别为9453.59万元和6026.11万元。

　　众生药业在公告中表示，自2009年12月上市以来，公司一直强调以收购或兼并等方式完善公司产品群作为发展战略之一。

　　众生药业主要从事药品的研发、生产和销售，包括中成药、化学药、原料药、中间体、中药材和中药饮片，其中主营业务收入中70%以上来自中成药。

　　近年来，众生药业的外延扩张动作不断。

　　2012年8月18日，众生药业收购了广东八达制药冻干粉针剂生产相关的资产；2013年11月，众生药业以2500万元增资益康中药，持有益康中药51.46%股权，成为益康中药控股股东。同时，众生药业在当年以7218万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资，公司持有凌晟药业51.41%股权。

　　这一次，众生药业表示，本次交易完成后，公司将快速切入抗病毒类、抗生素类、产科类等化学药领域，加强心脑血管类、糖尿病慢性并发症化学药品领域的深入布局。

　　而对于先强药业来说，先强药业把股权上市作为近期发展目标，由于国内资本市场IPO审核等待期比较长，先强药业筹划选择同行医药上市公司作为合作对象，若重组成功，先强药业将实现与资本市场接轨。

　　孙宇向时代周报记者表示，面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，有能力的上市公司纷纷开展并购重组，抢占市场先机，众生药业也不例外。
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　　为收购耗尽资金

　　A股上市公司通常以发行股份方式购买标的资产，而众生药业此次重大资产重组，却采用全现金分期支付的方式，且资金来源为上市公司自有资金。

　　根据评估报告，先强药业的全部股权估值为13.01亿元，较2.45亿元的净资产增值10.57亿元，增值率为432%，其97.69%的股权对应的交易价格为12. 70万元。

　　也就是说，这家原本净资产不足3亿元的公司，众生药业却斥资12亿元对它进行收购。

　　众生药业在公告中表示，本次评估的增值率较高，主要是由于先强药业盈利能力较好，预计未来净利润将持续增长，因此收益法的评估结果显著高于先强药业净资产值。

　　根据重组草案，本次收购交易价款分四期进行支付。对应12.70亿元的交易价格，四期的支付价款分别为6.35亿元、2.54亿元、1.27亿元和2.54亿元。

　　如若重组审批通过，众生药业当即面临的是6.35亿元首期股权转让款的支付。

　　众生药业是否有足够的资金进行交易？

　　截至2014年12月31日，众生药业共有货币资金1.76亿元，理财产品为4.90亿元。这意味着，众生药业需要把账上的钱几乎都花掉来收购先强药业。

　　尽管截至2014年底，上市公司资产负债率为17.67%，整体水平较低，但孙宇向时代周报记者分析认为，耗尽全部现金进行交易支付，难免会对上市公司的经营活动造成影响。

　　业绩承诺虚高？

　　然而，对过去一年业绩下滑的先强药业来说，要实现承诺利润似乎存在难度。

　　2014年，先强药业实现净利润6026.11万元，相比2013年的9453.59万元，同比下滑36.26%。

　　对于2014年先强药业业绩下滑的原因，古玉莹告诉时代周报记者：“主要是由于先强药业GMP改造期间仅将注射用单磷酸阿糖腺苷委托加工，其他产品生产销售受到影响所致，2014年底相关生产开始恢复。”

　　但不可忽略的是，此前众生药业的收购便有未完成业绩承诺的先例。

　　其此前的收购标益康中药和凌晟药业在2014年分别实现净利润429.72万元、-2195.37万元，均未能达到当初承诺的业绩。

　　当初，众生药业实施收购时，标的之一的益康中药股东李伟承诺益康中药2014–2016年净利润分别不低于800万元、1000万元、1200万元。另外，凌晟药业股东金联明承诺凌晟药业2014–2016年净利润分别不低于1500万元、2500万元、3350万元。

　　从数据来看，收购标的实际业绩与当初承诺业绩相去甚远。

　　“因为资产注入的一方急于想融入上市公司，所以往往会冒险许下较大的业绩承诺。”北京盈科律师事务所律师臧小丽此前在接受时代周报记者采访时表示。此次收购，收购标的是否会重蹈覆辙仍有待时间揭晓。