[窦启玲]益佰制药关联交易 疑涉利益输送

　　膜拜于曾文正公“屡败屡战”的精神指引，益佰制药(600594.SH)在并购之路上踽踽而行。不过，公司研发偏弱掣肘和投资收益败局之下，并购更像是一个走不出的魔咒。

　　日前，益佰制药发布三季报，公司前三季度营收17.6

　　相关公司股票走势

　　康缘药业28.05-0.05-0.18%

　　益佰制药29.13-0.60-2.02%

　　亿元，净利润2.54亿元，同比分别增长17%、23%。

　　然而，尽管业绩增长不少，但益佰制药应收账款却从9800万元急剧增长到2.65亿元，同比大增171%。公司自承，应收账款的剧增与公司新近收购的百祥制药并表不无关系。

　　事实上，益佰制药此前即已多次并购，然而并购并未带来公司业绩的爆发式增长，相反，这些被并购的公司纳入上市公司后，多数亏损累累。

　　“益佰制药营销能力很强，但是研发却存在明显短腿，在研发偏弱的掣肘下，公司的并购并未获得聚合增长的效应。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉分析道。

　　而益佰制药近年的数起并购，因并购对方股东是上市公司大股东的亲戚或疑似前员工，且溢价奇高，导致这些关联收购显得迷雾重重，难避利益输送之嫌。

　　益佰制药创建于1995年，2004年3月在上交所上市，是贵州省首家民营上市企业，其产品涉及肿瘤、心脑血管和呼吸等领域，“做足100”的广告语曾令公司名声大噪。

　　因益佰制药二股东叶湘武和大股东窦啟玲曾系夫妻。2009年，叶湘武夫妇离婚后，叶湘武退出益佰制药董事会，此后公司开始逐步清理非医药资产，聚集医药主业。不久，公司开始频频对外并购。2009年，益佰制药收购北京市中西男科医药公司;2010年1月28日，益佰制药与徐闽翊、徐黔俊签约，受让两人持有的南诏药业100%股权，受让价格合计为2200万元。2013年6月，益佰制药通过全资子公司贵州苗医药实业公司以5亿元收购贵州百祥制药100%的股权。

　　资料显示，南诏药业脱胎于原云南下关制药厂，2005年更为现名，主要产品是科博肽注射液，主要用于治疗肿瘤引起的疼痛;百祥制药成立于2000年，重点独家产品为妇炎消胶囊，2012年销售收入1.81亿元，净利润402万元。

　　巧合的是，收购的这两家公司均与益佰制药关系密切。其中南诏药业的股东徐闽翊、徐黔俊是益佰制药大股东、董事长窦啟玲的亲戚。而百祥制药的法人代表周珂，则与益佰制药的前大区经理周珂重名。

　　尤为蹊跷的是，益佰制药收购百祥制药溢价畸高。公告显示，截至2012年12月31日，百祥制药的账面净资产为888.49万元，但评估后的净资产却高达5.08亿元，增值达56倍，且并未设定业绩承诺。

　　与此形成鲜明对比的是，益佰制药对子公司上海佰加壹医药的转让。佰加壹医药转让时净资产为0.93亿元，转让评估价为0.99亿元，溢价仅约600万元，增值率仅为6.45%，几乎是平价转让。

　　“公司董秘和证代都不在，这些情况我也不太清楚。”11月5日下午，记者致电益佰制药求证关联收购之事，公司周姓女工作人员如是向记者表示。当记者请其帮忙联系公司高管时，她表示“我们公司用的是电话短码，我也不知道他们的电话。”

　　“如果这个百祥制药的法定代表人周珂就是公司原来的经理周珂，且能证明他是帮公司高管代持百祥制药，那么这么高的收购价格，有理由怀疑是利益输送。”刘亚辉直言。

　　资料显示，益佰制药先后收购的北京市中西男科医药公司、民族药业、南诏药业目前连年亏损，其中北京中西男科医药2010年至2012年分别亏损28万元、22万元、22万元;民族药业和南诏药业对应的三年亏损数据则分别为1590万元、1048万元、480万元和366万元、478万元、348万元。

　　尽管益佰制药频频扩张，子公司从2004年的4家到2012年底的13家，但公司的股权投资效果却难如人意。

　　9年间，益佰制药公开披露的子公司归属母公司股东累计净利润为-1220万元，股权投资累计为2.78亿元，这还不包括2007年累计投入1.16亿元的佰加壹医药、2006年收购灌南县人民医院41%股权及今年耗资5亿收购百祥制药100%的股权。

　　“以此计算这9年间股权投资回报率为-4%。”一位资深投行人士坦言，“虽然这样算严格来说并不够科学，但至少可以说明到目前为止，这种外延式扩张是失败的。”

　　“益佰制药是一家以销售见长的制药企业，创始人均具有丰富的医药销售经验。”刘亚辉话锋一转，“不过，相对其强大的营销能力，公司的研发却存在明显的短板，公司频频并购，或许也是想借此补上研发短板。”

　　益佰制药定期报告显示，公司除2012年度披露研发支出为4800万元，占营收比例为2.13%外，前两年均未披露研发费用，仅在“专项应付款”中披露2010、2011年“新药研发费用分别”36万、35万元。

　　以此计算，益佰制药2012年研发支出占营收比例显著低于中药行业2.7%的平均水平，与最高的康缘药业相比(600557)，只及五分之一。

　　事实上，研发能力偏弱已经影响到公司新药业务的拓展。从上市至今，益佰制药的主要收入和利润依旧来源于上市之初就存在的克咳家族系列、艾迪注射液、复方斑蝥胶囊、银杏达莫注射液四大品种