广誉远中药股份有限公司 关于前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项的进展暨重大诉讼公告

       证券代码：600771             证券简称：广誉远             编号：临2024-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：立案受理，尚未开庭审理。

　　● 上市公司所处的当事人地位：原告。

　　● 涉案的金额：暂定合计人民币933,591,035.11元。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：该案件不会对公司损益产生负面影响。

　　鉴于本案尚未开庭审理，目前暂无法对公司本期利润或期后利润的影响做出预判，最终实际影响以法院生效裁判结果和相应的执行情况为准。

　　一、本次重大诉讼起诉的基本情况

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）于2024年6月20日收到陕西省西安市中级人民法院送达的（2024）陕01民初270号《受理案件通知书》，公司因业绩承诺补偿引起的合同纠纷对西安东盛集团有限公司（以下简称“被告”）提起诉讼，陕西省西安市中级人民法院已登记立案。截至本公告披露日，本次诉讼尚未开庭审理。

　　二、本次重大诉讼案件事实、请求及其理由

　　（一）诉讼双方当事人情况

　　原告：广誉远中药股份有限公司，统一社会信用代码：916300007104039124，住所地山西省晋中市太谷区广誉远路1号。

　　法定代表人：李晓军，该公司董事长。

　　被告：西安东盛集团有限公司，统一社会信用代码：916101312942618463，住所地西安市高新区高新六路52号立人科技园C座10101。

　　法定代表人：樊军，该公司执行董事兼总经理。

　　（二）诉讼请求

　　1.判令被告将所持原告股份3,143,977股按1.00元价格交付原告回购；

　　（如股份无法回购，则请求判令被告按3,143,977股×本次发行股份购买资产的25.43元/股的发行价格支付补偿金额79,951,335.11元）

　　2.判令被告支付原告现金补偿金额853,639,700元；

　　3.判令被告支付原告自起诉之日起至实际清偿之日止的逾期利息（以第1至2项金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

　　4.案件受理费、保全费由被告承担。

　　（三）事实与理由

　　原告是在上海证券交易所上市的股份公司，2016年2月时被告是原告的第一大股东（控股股东），原告持有山西广誉远国药有限公司（简称：山西广誉远）55%股权，被告、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（简称：宁波鼎盛金禾）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（简称：樟树磐鑫投资）三方合计持有山西广誉远40%股权。

　　2016年2月22日、4月19日，原告、被告、宁波鼎盛金禾、樟树磐鑫投资签订《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》，约定：原告向被告发行股份27,943,374股、合计发行股份50,806,134股（包括向宁波鼎盛金禾、樟树磐鑫投资发行的股份），发行价格25.43元/股，购买上述山西广誉远40%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

　　2016年2月22日、4月19日，原告和被告签订《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议补充协议》，被告承诺山西广誉远在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元，如山西广誉远在上述承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，被告应当向原告承担约定的业绩补偿义务；补偿方式为被告应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，首先以通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以被告届时持有的原告股份进行补偿，仍有不足部分以现金方式补足；除上述外，还约定了应当补偿股份数量的计算方式、应当补偿股份由原告以1.00元价格回购并注销、应当补偿股份数量不足时进行现金补偿的计算方式、被告根据原告对山西广誉远的减值测试结果另行承担资产减值的股份补偿、不足部分以现金补偿，以及违约责任等内容。

　　2016年11月17日，原告收到中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意原告按照报送中国证监会的方案及包括上述协议在内的有关申请文件，进行上述重组交易。后完成了重组交易。

　　就山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，山西广誉远2016年度扣非净利润为14,813.79万元，业绩承诺已实现；2017年度扣非净利润为22,967.77万元，扣除2017年度实际使用募集资金成本后，2017年度实际实现净利润为21,709.96万元，业绩承诺未实现，根据协议约定及山西广誉远2016年、2017年度业绩实现情况、年度实际使用募集资金金额，被告应补偿股份数量为232,316股，该部分股份已由上市公司以1.00元价格回购并办理了注销；2018年度扣非净利润为41,875.29万元，扣除2018年度实际使用募集资金成本后，2018年度实际实现净利润为41,483.94万元，业绩承诺未实现，根据协议约定及山西广誉远2016年、2017年、2018年度业绩实现情况、年度实际使用募集资金金额，被告应补偿股份数量为1,141,661股。因上市公司当年进行了资本公积金转增股本，被告应补偿股份数量调整为1,598,326股，该部分股份已由上市公司以1.00元价格回购并办理了注销。另，根据原告当时聘请的评估机构出具的《资产评估咨询报告》，截至2018年12月31日止，山西广誉远40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后，与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，未发生减值。

　　2024年1月30日，原告发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（编号：临2024-004），对前期会计差错进行了更正并追溯调整相关年度的财务数据。2024年4月10日，原告收到中国证监会山西监管局《行政处罚决定书》（〔2014〕1号），载明：原告2016年虚增营业收入、虚增销售费用，综合考虑相关减值的影响，虚增利润43,828,310.59元，占当期披露利润总额的23.39%；2017年虚增营业收入、虚减销售费用，综合考虑相关减值的影响，虚增利润201,467,835.02元，占当期披露利润总额的66.18%；2018年虚增营业收入、虚减销售费用，综合考虑相关减值的影响，虚增利润334,429,315.63元，占当期披露利润总额的73.95%。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广誉远中药股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》，被告应当履行的股份、现金补偿义务情况为：山西广誉远2016年至2018年实现承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额调整为10,430.95万元、2,820.99万元、8,470.29万元；扣除募集资金使用成本后的归母净利润分别为10,430.95万元、1,563.18万元、8,078.94万元，实际完成业绩承诺的78.18%、6.64%、18.66%，结合业绩承诺及补偿协议及前期会计差错更正情况，被告应补偿股份数量38,086,168.00股，已补偿股份数量1,373,977.00股，被告目前持有的股份再考虑扣除10赠4的影响后，应补偿股份数量为3,143,977.00股，股份不足部分应补偿现金金额为85,363.97万元。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　截至本公告披露日，上述案件尚未开庭审理，公司先期支付案件受理费用，胜诉则该费用由被告承担，收到被告补偿款时，公司进行相关账务处理。目前暂无法对公司本期利润或期后利润的影响做出预判，最终实际影响以法院生效裁判结果和相应的执行情况为准。公司将持续关注后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、公司（包括控股子公司在内）是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司新增1项未决诉讼。公司及控股子公司山西广誉远国药有限公司作为原告，因名誉权纠纷于2024年4月24日向晋中市太谷区人民法院起诉义乌市巨善电子商务商行（被告），涉案金额60万元。该案法院已受理，定于2024年6月27日开庭审理。

　　除上述诉讼案件及公司已在临时公告和定期报告中披露的诉讼、仲裁事项外，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年六月二十日