青海春天三重诚意借壳*ST贤成 冬虫夏草问鼎资本市场

　　错过了人参和阿胶，不能再次错过冬虫夏草。

　　9月30日晚，*ST贤成发布重组预案，占冬虫夏草过半市场份额的青海春天拟作价39亿元借壳贤成矿业，登陆资本市场。

　　一旦成功借壳，除去市场分散的鹿茸没有企业上市以外，滋补四大宝中“人参、鹿茸、阿胶、冬虫夏草”四大滋补良品全部登陆资本市场。

　　而在此之前，主营阿胶的东阿阿胶和主营人参的紫鑫药业等相关公司市值已创数倍增长，其中东阿阿胶更从上市时9.4元/股增至复权后最高价568元/股，创下60倍增长。

　　此次青海春天借壳上市，让本来就炙手可热的冬虫夏草再添薪柴。

　　冬虫夏草行业龙头

　　冬虫夏草是在特殊地理环境下形成的一种珍稀中药材，凭借其在历代中医典籍中记载的“秘精益气、专补命门”、老少病虚者皆宜使用等特点，享有“百药之王”的美称。不过由于虫草野生不宜人工培养，我国的冬虫夏草的产量始终稳定在120吨左右，并无增长，造成冬虫夏草弥足珍贵。

　　当前市场销售的冬虫夏草类产品分为原草及深加工产品两类，深加工产品中又分为配伍复方型产品和单一成分型产品(纯粉、纯粉片)两大类，其中冬虫夏草原草的销售仍然占据较大的市场份额，而冬虫夏草的深加工产品市场中，单一成分产品(纯粉、纯粉片)居于领导地位。

　　在冬虫夏草深加工领域，青海春天占据领先地位。根据南方医药研究所《2009年-2013年我国冬虫夏草类产品市场研究报告》统计，从2011年至2013年，青海春天在冬虫夏草深加工产品市场中的市场占有率在50%左右，为行业第一位。而能够生产极草5X冬虫夏草纯粉片这类以冬虫夏草为原材料不含任何添加成分的企业，只有青海春天一家。青海春天甚至与中国人民财产保险股份有限公司(PICC)青海分公司签署产品质量保证保险。青海春天保证极草5X冬虫夏草均为100%纯冬虫夏草，如有不实，将承担消费者购买产品价格的百倍赔偿。

　　冬虫夏草的深加工处于起步阶段，当前所占市场份额还相对较小，但是我国冬虫夏草类产品深加工产品的销售额增长率要远远高于冬虫夏草原草。冬虫夏草原草销售额由2009年的194.06亿元增长至2013年的282.37亿元，年均增长率仅为9.83%；但冬虫夏草深加工产品销售额由2009年的4.09亿元快速增长至2013年的77.66亿元，年均增长接近110%，这正是青海春天极草5X冬虫夏草未来的增长空间所在。
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　　青海春天三大诚意为成功借壳

　　事实上，过去几年，青海春天极草5X已经呈现出高增长态势，2011-2013年，极草5X冬虫夏草的销售额分别为3.12亿元、12.51亿元、20.93亿元，2012年和2013年的增长率分别为400%和67%。体现在净利润方面，青海春天2011-2013年净利润分别为946万元、2.76亿元和3.04亿元。2011年-2014上半年，青海春天的综合毛利率介于43.97%-45.24%之间。

　　正是基于对未来盈利能力的充分自信，发行股份购买资产的 7名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31827.64万元，36337.56万元，39753.54万元，据此计算的交易完成后的上市公司每股收益分别为0.46元，0.53元和 0.58元。这只是青海春天做出的第一重承诺。

　　对比同仁堂、康美药业、江中药业等六家可比上市公司的数据可知，2014年6月30日可比上市公司平均市盈率为55.26倍，平均市净率为4.64倍。本次交易中以青海春天2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润计算的交易市盈率为11.65倍，显著低于行业平均市盈率；以2014年6月30日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为2.35倍，低于同行业上市公司的平均市净率。同时也低于近期重组案例15倍左右的估值水平，正所谓青海春天此次借壳的第二重诚意。

　　除此之外，8.01元/股的发行价，也显著高于投资者预期。重组预案披露：“本公司经法院裁定破产重整后，已无实际经营性业务，净资产较低。本公司在兼顾各方利益的基础上，确定本次向西藏荣恩等7名发行股份购买资产的交易对方发行价格为8.01元/股，远高于公司内在价值，发股价格不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”

　　事实上，青海春天此次借壳ST贤成要付出的代价比市场其他公司要高，按照发行价8.01元计算ST贤成的市值是16.02亿元，比较今年近期公告重组的重组壳公司估值为12-14亿元，ST贤成的估值至少高出了2成。

　　也就是说，青海春天除了交易价格低估以外，借壳代价也是非常高的。正是青海春天的第三重诚意。

　　而更有私募人士在接受采访时表示，像青海春天这类股票，盈利强现金流好，股东除了可以获得二级上市股票上涨的利益外，还可以获得丰厚的现金分红汇报。
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　　*ST贤成成败在此一举

　　相对青海春天的财大气粗和胸有成足而说，*ST贤成此次重组则有背水一战之意。

　　自 2012年以后，由于受公司原控股股东涉嫌利用本公司违规对外提供担保、挪用募集资金等事项的影响，公司陷入金额巨大的违规担保及诉讼中，公司资金链断裂，陷入严重的债务危机和经营危机。

　　经债权人申请，西宁中院于2013年6月18日裁定贤成矿业进入破产重整程序并指定贤成矿业破产重整管理人。2013年12月18日召开的贤成矿业债权人会议和出资人组会议分别审议通过了贤成矿业重整计划，2013年12月20日西宁中院依法裁定批准贤成矿业重整计划。

　　按照《重整计划》的要求，贤成矿业的经营方案为对创新矿业实施重整和适时启动资产重组，目前贤成矿业已经完成重整，创新矿业仍处于重整计划执行期，贤成矿业的持续经营能力与盈利能力存在重大不确定性，需要通过开展重大资产重组注入优质资产，以保障公司的可持续经营能力和提高公司的盈利能力。

　　2014年7月21日，贤成矿业破产重整程序经法院裁定终止。只不过，萎靡不振的主营业务并无丝毫起色，根据*ST贤成审计的2013年度财务数据，2013年上市公司营业收入低于1000万元且归属于母公司所有者权益为负值，如果2014年度上市公司经审计的营业收入仍低于1000万元或者期末归属于母公司所有者权益仍然为负值，则贤成矿业股票将暂停上市交易。

　　也正是从彼时起，*ST贤成将希望寄托在了青海春天的借壳方案。资料显示，青海春天专注于青藏高原天然珍稀资源的精致利用，拥有以极草5X冬虫夏草为品牌代表的全国性产品推广销售网络。青海春天期望通过本次重组，借助资本市场平台优势，吸引更多优秀人才，进一步稳固青海春天青藏高原珍稀资源高效利用的龙头企业地位，为综合开发利用青海省冬虫夏草及其他青藏高原天然珍稀资源创造有利条件。

　　如能成功借壳，*ST贤成(SH.600381)及在册的9.3万投资者将重获新生，当然，此次借壳仍需国资管理机构、股东大会、证监会等部门的审批。