【天地网讯】
12月11日晚间,金城股份(000820.SZ)公告称,确认终止重大资产重组事项, 12日起复牌。此前,该公司拟以17亿元的价格收购百花集团100%股权及其子公司百花生物48.94%股权。
公告称,11月9日,公司接到百花集团的实际控制人黄文荣作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》,称考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性及此次交易面临的审核风险,其本人拟单方终止此次重大资产重组交易。公司董事会认为,此次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性,可能损害各方股东权益。
《中国经营报》记者调查了解到,此次重组终止的原因或并不止于百花集团新厂区建设不确定性这一点。
此前的重组方案显示,近三年来,百花集团的支柱产品处方药百花杜仲降压片年销售金额过亿元。蹊跷的是,记者却没有查到一次百花杜仲降压片在全国各省历年来药品招标采购中的中标记录。记者同时发现,百花杜仲降压片多次出现在各地药品违法广告名单上。
业内人士指出,这意味着百花杜仲降压片采用的可能是非处方药(OTC 类)销售模式,在目前药品广告监管趋严的态势下,这种处方药靠广告销售的模式存在着致命危险。
处方药涉嫌违法广告
百花集团主营中药的研发、生产和销售,其中以苗药产品为主。目前,该公司三大支柱产品包括处方药(RX 类)杜仲降压片、六味防脱生发酊;非处方药(OTC 类)八味和胃口服液。今年前8个月,百花医药实现主营业务收入4.89亿元,净利润6600万元。
公开资料显示,杜仲降压片是用于肾虚肝旺之高血压症处方药。六味防脱生发酊为治疗脂溢性脱发、斑秃、弥漫性脱发、遗传性脱发的处方药。
重组方案显示,2012 年杜仲降压片销售金额1.45亿元,占主营收入比重37.12%;六味防脱生发酊销售金额3500万元,占主营收入比重9.23%。2013 年杜仲降压片销售金额1.46亿元,约占主营收入比重24%;六味防脱生发酊销售金额9200万元,约占主营收入比重15%;2014 年1~8 月,杜仲降压片销售金额9600万元,占主营收入比重22.25%;六味防脱生发酊销售金额5800万元,约占主营收入比重13%。
业内人士介绍,根据国家相关规定,县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省(区、市)政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购,实行统一组织、统一平台和统一监管。这也就是说,药品只有经过药品集中采购招标才能进入县级以上医院销售。
令人吃惊的是,记者逐省查询各省历年来药品招标采购中标数据。结果显示,百花集团共有47次药品中标记录,而百花杜仲降压片却没有一次中标记录;六味防脱生发酊仅在湖北、河南、贵州3省中标。八味和胃口服液仅在河南、贵州两省中标。其他中标产品皆为该公司生产的普药。
处方药没有进医院让医生开处方销售,那么其杜仲降压片每年过亿元的销售额从何而来呢?
事实上,百花杜仲降压片多次出现在各地药品违法广告名单上。这或意味着百花杜仲降压片是像非处方药(OTC 类)一样靠打广告来销售。
据中国商业联合会媒体购物专业委员会今年2月行业通报称,药品百花杜仲降压片电视购物片采用大量新闻素材,宣称是医学界重大科研项目,2002年1月18日伟大发明诞生了,经查产品国家批准日期是2010年3月9日。
今年4月,上述违法广告被陕西省食药监局列入2014年3月药品医疗器械保健食品违法广告名单(药品).而在该局2013年12月药品违法广告公告名单上,百花杜仲降压片也被列入其中。
2013年3月,在河南省政府召开全省产品质量和食品安全专项整治工作会议,省食品药品监督管理局局长李松武透露,贵州百花医药股份有限公司生产的百花杜仲降压片,六味防脱生发酊等10种药品在媒体上违法宣传,且擅自修改审批内容,肆意夸大药品疗效,利用专家、医疗机构、患者的名义对疗效做虚假证明,因此被叫停在河南的销售。
业内人士对此表示,按照国家药监局有关处方药不得在公众媒体上宣传的规定,百花杜仲降压片的主要销售渠道应是医院销售以及药店凭医师处方销售。在目前药品广告监管趋严的态势下,这种处方药靠广告销售的模式存在着致命危险。
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看不懂的经销商
百花集团的销售模式主要是以代理商为主,直营渠道为辅,以大区经理、省区经理配套促进的方式设置营销机构体系;市场开拓方面,以城市医院(一级市场)为主,药店市场(二级市场)为辅,广大农村和一些城镇的居民小区(第三终端市场)相补充。
2012年、2013年及2014年1~8月,百花集团对前五大客户的销售收入分别为1.39亿元、1.71亿元、1.95亿元,占营业总收入的比重分别是33.42%、26.96%、44.83%。
诡异的是,前五大客户名单中有3家注册地在山东济南的经销商,即山东水林医药有限公司、山东光华药业有限公司、济南星都药业有限公司。
其中,山东水林医药有限公司连续出现在百花集团前五大客户名单中,2012年、2013年及2014年1~8月,百花集团对水林公司的销售收入分别是2396万元、4017万元、4701万元。
有业内人士对此表示,一般药企的药品经销商都是每个省一家,这样配送和渠道、终端维护成本最低,百花集团前五大客户有3家都集中在济南不符合常理。
记者发现,在山东水林医药有限公司等上述3家公司的官网上,百花集团的任何产品都没有显示。
同时, 记者在山东省药品集中采购网上并没有查询到百花集团生产的任何挂网品种,也就是说,百花集团没有产品进入山东省县级以上公立医院销售。
今年前8个月,百花对在济南市的上述3家经销商销售额合计达到1.1亿元,占到4.89亿元总营收的22.5%。按理说,如果百花集团的产品主要走药店销售,那么其产品应该在济南市主要的药品销售终端都有销售。但奇怪的是,在该市多家连锁大药房内却很难找到百花的产品。12月9日,当地最大的医药连锁——漱玉平民大药房的工作人员查询后对记者表示,他们药房所有的门店都没有百花杜仲降压片出售。
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资本迷局
市场对金城股份的苗药概念炒作颇盛,股票复牌后一度迎来连续四个涨停。至11月10日停牌时,金城股份股价报收9.55元,相比复牌时的7.56元,上涨26%。
重组终止,金城股份第一大股东朱祖国“解脱”愿望也落空了。
此前因金城股份2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损,2011年4月28日起暂停上市。2012年,锦州中院根据公司债权人的申请,对公司进行重整,根据《重整计划》,金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票,其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。
让渡完毕后,朱祖国共获得金城股份6700万股,以暂停上市前6元多的股价计算,这6700万股的市值接近4亿元。朱祖国由此坐上金城股份第一大股东之位,而徐国瑞则退居成为二股东。朱祖国为6700万股股权付出的代价,仅是当初向上市公司无偿提供的1.33亿元、后来为黄金储量缩水补偿的5000万元,以及恒鑫矿业10%的股权。评估报告显示,恒鑫矿业的全部股权评估值为3.54亿元,10%的股权即3540万元。
作为重整计划最为关键的一环,朱祖国必须承担的相应义务,包括将其持有的储量25吨金矿10%的权益无偿划给上市公司,并在12个月内注入上市公司,此外还需将两万吨的稀土矿注入。但其后“承诺”变脸,金矿储量变成了5吨,而且各种手续都不齐全,无法注入公司,后来,两万吨的稀土矿却“没有”了探矿权。
此次重大重组本来可以彻底解放朱祖国,公司称将以此次注入医药资产来豁免朱祖国此前必须注入矿业资产的法律义务。
11月10日金城股份停牌,每股报收于9.55元。此次定增并购如若成功,朱祖国将以两亿元左右的对价,获得市值超过6亿元的股份。
和其他同类增发收购标的资产按同股同权同价不同的是,金城股份收购百花集团原有股东的股份采取的竟然是两种价格,而且相差悬殊。
其中,百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的49.54%,其向上市公司出售股权的价格为14.82元/股,较每股净资产3.45元溢价约329.85%。百花集团除黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的50.46%,其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股,较每股净资产3.45元溢价约146.92%。
黄文荣等4股东因此多得约2.3亿元对价。而预案对此解释说,这样作价安排是基于百花集团的股东未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同。
实际上,金城股份2013年末资产总额为6.83亿元,百花集团作价16.6亿元,占比达到100%以上,已经触发了《重组管理办法》中的借壳条件。
而此次重组唯一将掏“真金白银”的是金城股份第二大股东徐国瑞。
方案显示,金城股份金第二大股东徐国瑞将掏出5.66亿元的巨额现金参与定向增发。金城股份此次募集的资金主要用于百花集团的部分股权收购。徐国瑞在这次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人,合计持股20.78%。
有私募人士认为,这么做其目的就是要避免构成借壳上市。金城股份方面也在预案中称,“本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的规定。”
上述私募人士表示,即使在这种安排下,徐国瑞的股权也只增加到20.78%,而百花集团的实际控制人黄文荣夫妇持股比例超过了12.6%,如果其与其他百花集团现有股东签署一致行动人协议,持股还可能超过徐国瑞,存在隐性借壳上市的可能。
而此前有百花医药内部人士向媒体表示,重组双方均萌生了悔意。一方面是百花医药方认为,金城股份的历史遗留问题太多;另一方面,金城股份方则发现,百花医药的财务数据存在问题。
记者曾分别致函金城股份、百花集团要求采访,但截至发稿时,均未获得任何回应。
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