私募基金操盘绿叶制药37亿“天价”收购

　　不久前宣布收购北京嘉林药业，绿叶制药创下了医药行业近期收购的天价——嘉林药业57.98%的股权卖了36.8亿元。

　　医药界不少人士接受《经济参考报》记者采访时纷纷表示，“绿叶制药是土豪，开出了天价”、“嘉林药业估值太高了，其未来发展未必对得起这个价码”。

　　《经济参考报》记者获悉，绿叶制药从退市、港交所上市、收购嘉林药业背后都有私募基金的影子，其中北京中信投资中心在嘉林药业中持股超过10%。

　　主打产品上过度重复药品名单

　　“没有想到出价能这么高。”一位业内人士告诉《经济参考报》记者，这位人士透露，此前其所在公司曾与北京嘉林药业有接触，商洽收购后者50%以上的股权，当事双方所谈的价格也就在“10亿元左右”，但因种种原因并未能谈妥。“我们觉得嘉林药业主打产品—阿乐的市场前景并不如描述中那么好。”这位人士表示。

　　公开资料显示，北京嘉林药业成立于1998年12月，主要开发、生产、推广及销售心血管系统及肿瘤药物产品，其若干知名产品包括阿乐(阿托伐他汀钙片)，可用于降低及治疗高胆固醇，盐酸曲美他嗪胶囊，可治疗包括心绞痛在内的心血管症状。

　　据悉，嘉林药业近5年来90%以上的销售额均来自于阿乐(阿托伐他汀钙片).嘉林药业2011年度、2012年度的营业收入分别为5.33亿元、8.22亿元，实现的净利润分别为1.5亿元、1.96亿元。截止2013年12月31日，根据信永中和会计师事务所出具的嘉林药业2013年度审计报告显示，总资产10.1亿元，营业收入11.1亿元，净利润2.5亿元。

　　嘉林药业的主打产品阿乐(阿托伐他汀钙片)是1999年获得国家批准的二类新药。目前，国内共有3个厂家获得阿托伐他汀钙片的生产批文，其他2家分别为浙江新东港药业股份有限公司和辉瑞制药有限公司。目前许多国内厂家都在申报该产品。

　　而国家食药总局的一份公告印证了上述人士的判断。食药总局9月12日公布的《第一批过度重复药品品种目录的公告》中，阿托伐他汀钙排在过度重复申报注册的药品品种目录第一位，相同活性成分、相同给药途径药品注册申请数量在50个以上。

　　食药总局称：“发布了第一批过度重复药品品种目录是提醒社会投资方和相关企业，注意评估研发风险，慎重进行投资经营决策。这批过度重复药品已经有大量企业生产或正在申报投产，市场需求已经饱和或者接近饱和。”
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　　三私募藏身绿叶制药

　　市场饱和产品的企业还能卖出高价，难到是绿叶制药看走了眼？

　　公开资料显示，绿叶制药是一家以研发药物为主的制药企业，前身是烟台绿叶制药有限公司，成立于1994年。抗肿瘤、心血管和消化与代谢药是绿叶现今的核心产品。公开资料显示，2013年其营收数据显示，抗肿瘤药占营收约44%，心血管药占比约为29%，消化与代谢药占比约为23%。

　　绿叶制药的招股说明书显示，2011年、2012年及2013年，公司总收入分别为人民币17.7亿元、21.3亿元及25.1亿元，期间的复合年均增长率为19.1%。2011年、2012年及2013年，公司净利润分别为1.66亿元、1.75亿元及3.27亿元，期间的复合年均增长率为40.5%。2011年、2012年及2013年，公司毛利率达到83.0%、83.5%及83.6%。

　　绿叶制药最近几年的成功得益于董事长刘殿波。2004年，刘殿波带着绿叶制药以“AsiaPharm”(亚洲药业)为名，于新加坡交易所主板上市。在国际化融资进行一段时间后，绿叶制药认为制药企业的研发投入和研发周期都比较长，且新加坡市场交投不活跃，中国概念股市盈率低、再融资困难，私有化更有利于绿叶制药长远的规划。

　　2012年，鼎晖创投、中信产投及新天域以每股0.22美元(约1.74港元)的入股成本收购55%股权，出资协助绿叶成功私有化退市。绿叶制药在招股说明书中透露，已引入6名基础投资者，募资约2.8亿美元。包括惠理基金斥资1亿美元、麦格理基金斥2500万美元认购、五矿资本、Dragon　Billion　China　Master　Fund等，约占总募资额的38.42%。

　　其后绿叶制药于今年7月9日在香港上市，向全球发售9.99亿股，其中约8.99亿股发售股份将用作国际配售，其余约9996千万股发售股份在香港发售，作价每股5.38港元至5.92港元。据悉，绿叶制药是近期香港资本市场募资金额最大的一次上市计划。截止9月26日收盘，绿叶制药的股价为10.40港元。

　　其中，中信产业基金持有2.2亿股、占比6.8%；新天域持股1.79亿股、占比5.4%；鼎晖创投和CDH　IV　Holdings　Company　Limited分别持股6.4%。CDH　Flower由CDH　PIL的子公司，而CDH　PIL由CDH　Fund　IV全资子公司。CDH　IV　Holdings　Company　Limited为CDH　Fund　IV的普通合伙人。
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　　高价甩嘉林给绿叶

　　香港上市成功时，董事长刘殿波曾表示，成功上市是公司迈向国际资本市场的一个重要里程碑，公司将发挥在各业务领域的优势，持续投入创新研发，不断增加在中国医药市场的份额，通过并购在业务上具有优势或巨大潜力的医药企业，以及拥有独特产品线、研发能力及销售网络的制药企业，增强公司的竞争力。

　　在港交所上市一个月后，绿叶制药即拿出了上市时承诺的收购项目。这些私募基金帮助绿叶制药退市、上市外，还帮助绿叶制药寻找收购项目，甚至高价腾挪手中股份。

　　8月25日，绿叶制药公告出36.8亿元收购北京嘉林药业57.98%的股权，此外作为第一笔协议项下拟进行之交易，美林控股已承诺，其将竭尽全力促使其他目标股东向买方出售其于目标持有之剩余42.02%股权。

　　此公告一出，医药界哗然。康恩贝6月14日曾公告，受让华商盈通持有的嘉林药业1.1%股份的转让价款合计人民币3600万元，相当于按2013年净利润计PE为13倍，按净资产计PB为4.倍6.而此次57.98%的股权作价36.8亿元，远超2个月前康恩贝参股的价格。

　　《经济参考报》记者对比发现，这一评估价格与绿叶制药公布的收购公告中一致。换言之，参照康恩贝的参股价格，绿叶制药出价高出了约一倍。绿叶制药如此精明，不可能看不透这一切。可它为何还给出了如此高的价码？一位于消息人士透露，此次高价收购主要是中信产业投资基金主导。

　　收购前，北京嘉林制药的大股东有美林控股集团有限公司、新疆梧桐树股权投资有限公司、北京中信投资中心，其中北京中信投资中心为第三大股东、持股比例为10.26%。公开资料显示，北京中信投资中心(有限合伙)，注册成立于2011年10月28日，是中信证券旗下中信产业基金公司发行的中信股权投资基金三期。

　　绿叶制药的收购公告中显示，绿叶制药收购的股份分为三笔买卖协议，一笔是美林控股、一笔是嘉林药业、一笔是中信投资收购10.26%的股权。“经美林控股告知，以北京中信为受益人，已质押部份第二笔股权(即目标之15%股权)作为其若干付款责任之担保(中信股权质押).根据第二笔协议之条款，解除中信股权质押是完成第二笔收购的先决条件。”公告称。

　　《经济参考报》记者日前分别致电绿叶制药、嘉林药业相关人员，他们都表示，目前交割没有完成，不方便评述。