天坛生物公布董事会决议暨召开临时股东大会公告

    北京天坛生物制品股份有限公司于2008年12月23日召开四届八次董事会，会议审议通过如下决议：
 
    一、通过公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案，对四届四次董事会审议通过的原方案进行如下修正：根据有关《资产评估报告书》[以2008年6月30日为评估基准日；已经国务院国有资产监督管理委员会（下称：国务院国资委）备案确认]，公司通过发行股份及现金支付相结合的方式向控股股东中国生物技术集团公司（下称：中国生物）下属的全资企业成都生物制品研究所（下称：成都所）购买的成都蓉生药业有限责任公司（下称：成都蓉生）90%股权的交易价格，为成都蓉生股东全部权益价值评估结果73200.00万元扣除截止评估基准日归属于成都蓉生老股东的未分配利润117587644.12元，再乘以90%的股权比例，即552971120.29元，其中，成都蓉生51%股权（发行股份支付部分）、39%股权（现金支付部分）的交易价格分别为313350301.50元、239620818.79元；公司向中国生物下属的全资企业北京生物制品研究所（下称：北京所）发行股份购买的68512.52平方米工业出让用地的交易价格，为标的土地使用权的市场价值评估结果7693.96万元。根据本次股份发行价格14.34元/股计算，本次向成都所、北京所发行数量分别21851485股、5365383股，合计27216868股。
 
    上述重大资产重组方案已获得国务院国资委批准。公司与成都所于2008年12月23日签署了《盈利补偿协议》，成都所对成都蓉生在上述重大资产重组方案完成后三年内的盈利预测及盈利补偿事宜作出了特别承诺。
 
    二、通过关于《公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案。
 
    三、通过关于签署《公司与成都所股份发行与股权收购协议之补充协议》和《公司与北京所股份发行与资产收购协议之补充协议》的议案。
 
    四、通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案。
 
    五、通过关于有关财务报告及盈利预测报告的议案。
 
    六、通过关于公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票方案（补充）的议案：发行数量为不超过7500万股，不低于5000万股；发行价格拟定为不低于12.90元/股；发行对象为不超过十名特定投资者（不包括成都所和北京所），且均以现金认购。公司将在取得政府相关主管部门的批准后，另行召开股东大会审议本方案。
 
    七、通过关于《公司非公开发行股票预案（补充）》的议案。
 
    董事会决定于2009年1月16日10：00召开2009年度第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日9：30-11：30，13：00-15：00，审议以上有关及其它事项。
 
    本次网络投票的股东投票代码为“738161”；投票简称为“天坛投票”。