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华立集团云南国资暗战昆明制药

2008-09-04 10:33:03

作者：杨燕

【天地网讯】

9月2日召开的昆明制药(5.42,-0.12,-2.17%,吧)(600422.SH)股东大会波澜不惊，四项议案均顺利过关。然而，表面的平静不能掩盖市场对其两大股东相互增持引发股权之争的关注。

　　今年半年报显示，原第三大股东云南省国有资产经营有限责任公司(下称云南国资公司)增持15472798股，第一大股东华立产业集团有限公司(下称华立集团)增持3298930股。

　　此举让市场对两大股东争夺控制权的可能性，充满想象。

　　不过，一位昆明制药高层却向记者表示，云南国资公司增持并非因为控制权，而是为壮大云南工业投资集团有限公司(下称云南工投)的资产规模，为引进战略投资者做准备。云南工投的前身即云南国资公司。

　　但是，该说法显然未能解释两大股东在相近时间大幅增持。

　　外来者华立集团

　　2002年8月，华立集团从云南红塔投资有限责任公司(后改为云南红塔集团有限公司)、昆明科耀投资、云南医药集团手中，获得昆明制药29.34%的股权，成为其第一大股东。云南红塔集团则退居第三大股东。

　　不过，公告显示，云南医药集团的转让价格可谓便宜。

　　其将所持占公司10.67%的股权转让给华立集团，转让价为5.28元/股。而2002年半年报显示，昆明制药每股净资产为5.53元。

　　因涉及国有股，该转让迟迟未能获批。

　　2003年12月5日，双方签署《股权转让补充协议》调整转让价为5.808元/股。而2003年年报显示，当年昆明制药每股净资产为6.11元。

　　2004年3月31日，双方再次签署补充协议，以昆明制药2003年每股净资产的基础上溢价20%，转让价调整为7.354元/股，股权转让总价款7704万元。

　　6月，股权转让才取得国务院国资委批准，并通过证监会审核。

　　然而，华立集团进入昆明制药并没带来太大惊喜。

　　“华立集团的进入，反而制约了昆明制药发展。”9月1日，昆明当地一位券商人士向记者说。

　　2005年，昆明制药主营业务收入为12.08亿元，同比增长88.97%。然而，收入大增情况下，昆明制药反而亏损4457万元，同比下降169.94%，经营活动产生的现金流量净额为-1.75亿元，同比减少6182.26%，每股收益-0.14元，同比减少134.15%。

　　造成亏损的两大“杀手”，则是营业费用剧增和应收账款清理，对2005年利润的影响数合计为13129万元。

　　“当时，各方都比较急，希望尽快把业绩做上去。”9月2日，一位接近昆明制药高层的人士向记者表示。

“这些年来，昆明制药(5.42,-0.12,-2.17%,吧)业绩平平，产品升级换代、公司治理结构等方面都没有发生很大改善，变化不及云南白药(28.00,0.00,0.00%,吧)。”上述人士说。

　　不仅业绩亏损，华立集团的承诺也一直都没兑现。

　　当初，华立集团曾承诺，拟通过法定程序将青蒿素成药产业链成药段整合到昆明制药。

　　2005年7月3日，华立集团与华立控股(000607.SZ)签署《资产置换协议书》，华立集团拟将持有的昆明制药29.34%的股权和武汉健民(5.10,0.02,0.39%,吧)4.01%的股权，与华立控股持有的华立仪表76.77%的股权进行置换，差额部分14552.90万元由华立集团向华立控股补足。

　　但是，该方案很快夭折。

　　2005年11月1日，华立集团认为，对昆明制药的重组方案实施与华立控股等公司的股改存在时间冲突，华立集团决定先行股改，因此暂停重大资产重组工作。此后，整合一事再无下文。

　　上述接近昆明制药高层人士表示，华立虽然有继续整合资产的可能，但至今没有形成方案，因整合涉及各方利益，包括各地方政府的利益、股东方、资产的完整性方面等，很难拿出让各方都满意的方案。

　　“其次，华立旗下公司自己的经营都还顾不过来，现在的要求是要稳定发展。青篙素整合的事情一直都想做，但极具复杂性，近期都还没有明确时间表。”该人士说。

　　这都为日后双方的争夺埋下伏笔。

　　股权迷局

　　今年初，双方矛盾露出端倪，导火索则是一直悬而未决的原昆明制药厂土地资产问题。

　　1995年，昆明制药厂进行股份制改制时，原昆明制药厂土地资产并没有注入上市公司，土地归云南昆药生活服务有限公司所有，员工的国有身份一直都没改变。

　　而昆明制药与云南昆药生活服务有限责任公司的土地租赁及员工就医、职工食堂、绿化、退休人员管理等服务的相关协议，自2005年1月1日至2007年12月31日一直未签署。后经双方确认后，三年的有关土地租金等合计970万元。

　　同时，昆明制药提出解决方案——拟以整体承债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收入，其全资控股股东云南国资公司同意作为昆明制药员工国有身份置换的资金来源。昆明制药当时表示，该方案已基本获得云南省国资委同意。

　　不料，突生变故。

　　今年2月20日，该方案被云南工投叫停。理由是，改制时点后移导致改制成本增加；资产评估时点2007年10月底已过期，资产量发生变化，没法再报备政府有关部门。

　　上述接近昆明制药高层的人士表示，老厂区那块土地面积约160亩，目前未完成国有股身份转换的员工有数百人，但具体费用还没最终测算出来。

　　“原来的评估价格是2004年做的，现在需要重新评估，包括对土地的价值、员工国有身份的时点计算等。”该人士说。

资料显示，云南工投前身为云南国资公司。今年2月3日，经云南省政府批准，在云南国资公司基础上，由云南国资委联合云天化(61.60,0.00,0.00%,吧)集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司、云南铜业(12.25,0.16,1.32%,吧)(集团)有限公司、云南冶金集团总公司、云南锡业集团(控股)有限责任公司五大产业集团，共同发起设立云南工投，注册资本46亿元。

　　“(叫停)这个举动的信号其实已很明显。”上述昆明当地券商人士评述。

　　及至今年二季度，云南方面的行动开始加速。

　　昆明制药(5.42,-0.12,-2.17%,吧)半年报显示，截至6月底，云南国资公司持股数为38804947股，比年初增持15472798股，持股比例为12.35%，已跃升第二大股东。

　　华立集团则在报告期内增持3298930股，持股比例为24.34%。

　　而云南国资公司、云南红塔集团有限公司、云南新兴投资有限公司三家国有股持股总和已达23.39%。

　　上述接近昆明制药高层的人士表示，对于云南国资公司的大举增持，目前华立方面还没了解到真实意图，云南国资公司也一直没有给出明确说法。

　　“昆明制药质地不错，从云南国资公司的增持行动看，现在省里是想把它拿回来，并且，从最近省里对大力发展医药产业的表态看，拿回来也是顺理成章的。但是，华立方面肯定也不愿意放手。”昆明当地券商人士说。

　　“目前，还没有整套的应对措施，一旦云南三家公司持股比例超过华立集团，华立方面应该会有具体方案。”上述接近昆明制药高层的人士说。

　　9月3日，昆明制药收报5.54元，下跌2.29%。

来源： 21世纪经济报道

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