证监会介入调查 嘉应制药收购或存利益输送

        每经实习记者 金喆 发自广州

        原本寄希望于通过定增收购来实现“自救”的广东嘉应制药股份有限公司（002198，SZ，以下简称嘉应制药）可能白忙了一场。

        由于公司相关方因涉嫌违规被证监会调立案调查，嘉应制药全面收购湖南金沙药业有限责任公司（以下简称金沙药业）股权事宜不得不暂时搁浅。

        事实上，从今年1月开始，这场发生在资本市场上的“蛇吞象”的资本故事便吸引了各方关注。公开数据显示，嘉应制药去年仅盈利723万元，而金沙药业净利润有4800万元，比前者足足多了5.64倍，而今被证监会突然叫停。

        昨日（6月13日），嘉应制药董秘黄康民向《每日经济新闻》记者表示，重组双方嘉应制药与金沙药业均不属于相关方，此次暂停是由于其他相关方的事情导致，重组事宜能否顺利进行还需视调查结果而定，存在不确定性。

        昨日一开盘，嘉应制药一字跌停，截至收盘，跌幅10.04%。

        涉嫌违规导致重组暂停

        《每日经济新闻》记者了解到，嘉应制药拟收购金沙药业的重组方案已持续近半年。今年2月，停牌一月之久的嘉应制药公告称拟向江苏中医科大学控股公司、长沙大邦日用品贸易公司及7名自然人收购金沙药业64.47%股权。

        若此次增发顺利完成，嘉应制药对金沙药业的持股比例将由35.53%提升至100%，全资掌控金沙药业。

        此后，嘉应制药发布《发行股份购买资产报告书》。根据重组方案，嘉应制药拟以8.31元/股定增4875.49万股。

        消息显示，证监会于5月21日受理公司重组方案，并于5月31日给予一次反馈意见。在证监会6月7日公布的重组审核进度表中，公司已处于“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”状态。

        金沙药业一位内部知情人士曾向《每日经济新闻》记者透露，对于嘉应制药试图全面掌控金沙药业，金沙药业管理层即便不情愿也没有办法。

        然而，对于此次重组突然被叫停，该人士昨日表示不了解情况，具体还需咨询嘉应制药方面。

        分析称收购或存利益输送

        广州一位医药行业分析师向《每日经济新闻》记者透露，由于公司主要产品双料喉风散等五官科类药品市场需求有限，嘉应制药属于“鸡肋型”企业。“这类企业就是自己也能活，但是做大就很难。为了不浪费产能，公司早期会为一些大型药企做普药类贴牌服务，现在并购金沙药业也是一种可以期待的自救方式。”

        值得注意的是，从业绩层面看，金沙药业是一家具有成长性的企业。作为嘉应制药的参股子公司，金沙药业近三年分别实现净利润5545.27万元、6180.31万元和4862.5万元。

        与之相比，嘉应制药表现逊色很多。嘉应制药2012年报显示，公司去年营业利润约552万元，利润总额为752.79万元，较上年同期分别下降71.87%、63.89%。

        天相投顾一份研究报告称，双料喉风散难以和金嗓子、西瓜霜、草珊瑚含片等大品牌抗衡，竞争力相对不足；重感灵片所在中药感冒药领域竞争激烈，所占市场份额较低且毛利率呈逐年下降趋势，公司主营业务前景堪忧。

        “嘉应制药前身是梅州制药厂，后来一些机缘巧合被潮州老板买下后，就变成了全部由自然人持股的民营企业。”上述分析师如是说。

        公开资料显示，截止2002年底，梅州制药厂已经成为当地一家具有一定规模的中成药生产企业，拥有药品生产许可证，取得药品生产批准文号的产品共66个品种。

        上述分析师表示，从规模、产能等硬性条件来看，嘉应制药当初上市成功有偶然性。如果仅凭有限的产品需求维持经营倒不难，但是做大做强就不可能。“管理层试图通过并购一些盈利的小项目来增加业绩，所以之前就资本投资了金沙药业的部分股权。不过这次从其他股东处全资收购股权，从金沙药业近年表现来看，中间环节让人猜疑。”

        他进一步解释称，相对来说嘉应制药在经营管理上不规范，此次证监会立案调查可能涉及利益输送。

        对此，黄康民称，嘉应制药在规模上占优势，交易双方通过愉快、妥当的方式达成并购方案。不过，由于此次证监会调查给重组方案带来不确定性，嘉应制药能否顺利完成重组还待定。