溢价收购亏损资产 佐力药业涉虫草遭质疑

　　收购资产可谓A股市场股价最好的催化剂之一。停牌整整一个月的佐力药业(300181.SZ)7月6日晚公告称，拟以1.5亿元的总体支出投资虫草行业。净资产仅有30.13万元的标的公司31.94%的股权(对应净资产仅9.62万元)作价7000万元。此外，标的公司出资情况有明显瑕疵，且成立 以来尚未盈利过。

　　但昨日复牌的佐力药业依旧以一字涨停的面目示人。

　　诡异的溢价收购

　　净资产仅有30.13万元的标的是如何卖出这么高的价钱的？昨日佐力药业发布该方案之后，不少投资者纷纷表示疑惑。

　　佐力药业公告显示，为丰富公司的产品品种，提升公司未来发展潜力和盈利空间，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金中的1.5亿元投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司(下称“珠峰虫草”)，其中以现金方式受让珠峰虫草31.94%股权，收购金额为7000万元，以现金方式对珠峰虫草增资8000万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有珠峰虫草51%的股权。

　　资料显示，珠峰虫草目前为青海珠峰虫草药业有限公司(下称“青海珠峰”)单独持股。珠峰虫草成立于2013年，注册资本3600万元，最初为青海珠峰跟西宁海科创业投资管理有限公司共同设立，但是仅有青海珠峰出资30万元。今年3月份，珠峰虫草再度引入三位法人股东，但是均未实际出资随即退出。

　　今年3月底，青海珠峰用商标及设备的评估值83.96万元作价83万元对珠峰虫草缴纳出资。至此，珠峰虫草的实际出资额增加至113万元。距离其所谓的注册资本金3600万元依旧差距甚大。且成立不久的珠峰虫草并未实现盈利。财务数据显示，2013年度珠峰虫草的主营业务收入为零，净利润为亏损17.37万元，净资产为12.63万元；今年前五个月，珠峰虫草继续为零经营状态，亏损65.50万元，净资产增加至30.13万元。

　　按此计算，净资产仅有30.13万元，31.94%的股权对应的市值应该仅有9.62万元，但是佐力药业却为此付出了高达7000万元的收购金额。评估机构称，珠峰虫草百令片产品因制造工艺相对简单，固定资产投资相对较小，且股东出资尚未完全到位，以账面价值出发的资产基础法结果无法反映制剂公司的股东全部权益价值。而虫草制剂市场正处于高速发展阶段，同类产品市场供不应求，百令片市场前景非常广阔，故按收益法的评估结果能更全面合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。

　　“虫草制剂类企业目前是A股市场的稀缺品种，但是如此高的溢价的确令人有点惊讶。”沪上某上市公司高管人士在接受《第一财经日报》采访时称，“以及未来的整合情况都需要进一步关注，毕竟现在的标的公司尚没有收入。”

　　大股东的解禁

　　受上述收购消息影响，佐力药业昨日不出意外地上演了一字涨停，也因此荣登深交所的交易龙虎榜。值得一提的是，佐力药业的实际控制人俞有强此前称，将在8月23日之前减持不超过720万股。

　　资料显示，佐力药业于2011年2月22日登陆创业板市场。今年2月25日佐力药业发布解禁上市提示公告，称本次解除限售的数量4455万股，占公司股本总数的30.94%；实际可上市流通数量1113.75万股，占公司股本总数的7.73%；其中俞有强所持股份实际可上市流通数量为1113.75万股。

　　同时披露的还有俞有强的减持计划，公告称因个人财务安排原因及资金需求，俞有强拟在8月23日之前减持不超过720万股公司股份，即不超过公司股份总数的5%。