重组资产缩水90% 海鹤破产案背后的“泡沫”

　　近日，海鹤药业及其关联公司因要求南洋药业(苏泊尔集团控股子公司)赔偿违约金2100万元及利息损失而将后者告到温州市中级人民法院。2014年8月，负债逾12亿元、破产重组超过两年的浙江知名药企海鹤药业宣称找到了收购的“婆家”，但此举显示，其破产余波依然没有平息。

　　海鹤药业2012年6月破产重组之前，资产曾被投资人爆炒到18亿元。拍卖吸引了包括苏泊尔集团(002032.SZ)、云南白药 (000538.SZ)、华东医药 (000963.SZ)、碧生源(00926.HK)等众多全国知名上市公司到场或关注。被称为温州“企业破产重组第一案”。

　　但因为泡沫严重，海鹤药业经过多次拍卖、流拍，不仅前述大企业在收购中全部空手而归，而且最终拍卖结果更出人意表：收购方为名不见经传的北京新美福医药有限公司(以下简称“北京新美福”).而截至2014年7月底，药品无形资产及生产线只拍出3550万元，加上此前拍出的土地等固定资产，总金额不过1亿元左右，只及负债总额(12亿元)的10%。

　　“海鹤药业虽然最终逃避了破产的噩运，但其资产大幅缩水，体现出不依赖实体经济发展，靠空炒地皮、空炒概念会带来怎样的危害性。”一位当地医药界人士评论。

　　2100万元被套牢

　　海鹤药业是浙江一家中药生产企业，其主打产品左金丸、板蓝根颗粒、小儿肠胃康颗粒等是浙南、闽北的明星产品，在当地可谓家喻户晓，而其噩运则开始于三年前。

　　2011年9月，位于浙江温州的海鹤药业资金链断裂。据浙江光正大律师事务所主任周光介绍，海鹤药业资金链断裂并非由于生产经营不善，而是因为大股东涉足民间借贷，并将巨额资金挪作投资炒作。在公司陷入破产重组之前，海鹤药业更换了3个法定代表人，分别是戴育仁、张福林 、叶可为，如今这三人皆在狱中。

　　2012年6月，温州市中院受理海鹤药业司法重整案，正式选择温州光正大律师事务所为公司管理人。为引进投资人，海鹤药业向全国500多家药企发出要约邀请函，与表现出积极意向的投资实体进行洽谈。据知情人士透露，这其中包括南洋药业、华东医药、云南白药等知名企业。最终海鹤药业和南洋药业进行了实质性谈判。

　　2013年4月，南洋药业总裁、董事张翼带领公司高层到温州洽谈收购，受到温州市政府重视。

　　根据一份当时政府对海鹤药业破产重组的投资者制订的规定，投资企业必须为全国知名企业、注册资本超过1亿元，而且收购后海鹤药业必须留在温州持续经营。

　　而此时温州经济泡沫已经破裂，房地产价格大幅跳水，导致海鹤药业地皮等固定资产大幅缩水。最终海鹤药业法定代表人周光和南洋药业相关人员签订协议，将海鹤药业无形资产、18亩老厂房和关联企业兴瓯医药有限公司十几亩厂房打包拍给南洋药业，作价2.1亿元，由南洋药业先行打进10%即2100万元作为履约保证金 .

　　根据规定，南洋药业打入2100万元后，海鹤药业应该发布公告并在10日内挂牌拍卖，谁知海鹤药业却在第十天才迟迟挂牌。

　　挂牌晚的原因在于股东激烈的矛盾冲突。据知情者介绍，海鹤药业实行债转股后股东数量最高时多达100多名，因为拍卖价格远远低于企业负债，导致100多名股东争论激烈。

　　“有股东私下表示，即便把公司卖给南洋药业也要抵制我们的经营。”南洋药业一位负责人向《中国经营报》记者回忆当时情景。在这种背景下，交了订金的南洋药业没有选择参加竞拍，这直接导致第一次拍卖在无人出价的情况下流拍。

　　2014年6月初，海鹤药业又开始新一轮拍卖，这次是将无形资产(包括药品批号，包含54个商标和2个专利，其中有两个中药保护品种)从土地等固定资产中分离出来单独拍卖，起拍价大幅下降到了3000万元。据悉，参加拍卖的有碧生源、温州市一家企业和南洋药业。但是，海鹤一方和南洋药业就原先的2100万元履约保证金是否算在拍卖金内存在争议，而另外两家企业也没有在拍卖前打入600万元保证金，拍卖再次流拍。

　　7月底，海鹤药业无形资产拍卖程序被再次启动。在规定南洋药业的2100万元不算在竞拍金额内的背景下，北京新美福和南洋药业各自缴纳了600万元保证金进入竞拍阶段，最终北京新美福以3550万元价格竞拍成功。

　　“我们再加价，北京新美福还会跟上，而海鹤的资产还在下跌，”上述南洋药业负责人解释落败的原因，“我们原先的2100万元已被银行封存，可能被罚没，继续投资所付出的成本太大。”
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　　“务虚”过度吹大泡沫

　　作为一家在当地声名卓著，有着343年历史的“老字号” (仅比同仁堂晚一年)，海鹤药业为何沦落至此？

　　“正是因为这些名气，因此就成了可以投资炒作的对象，”一位当地医药界人士分析，“海鹤的几个前任法人以高额利息用海鹤药业的名义借贷融资，有的单笔金额超过一亿元，最终使海鹤形成了100多个股东。”

　　这也让一些有意接盘的投资方望而却步。2014年6月海鹤挂牌拍卖，碧生源也是前来洽谈收购的公司之一。一位碧生源集团高层人士表示，海鹤有50多个药号，有自己的产品系列，这对于一直做保健品业务没有多少药号储备的碧生源来说，有很大的吸引力。

　　但碧生源最终没出价，碧生源董事长赵一弘就表示：“公司的内部股权结构太复杂，有众多的股东，所以我们决定放弃。”

　　同时，据温州当地媒体报道，海鹤药业估值曾被大股东炒到18亿元，而负债超过12亿元，最终资不抵债。

　　“造成资产大幅贬值，很大程度上是温州的房地产泡沫带来的，现在温州的房地产价格，至少比2012年高峰时跌了30%以上。”从2012年6月接手海鹤药业破产重组的周光表示，公司最初希望能把一部分厂区和无形资产一起打包出售，结果数次流拍，最终采取了分开打包出售的方式。2014年上半年，兴瓯医药有限责任公司的十几亩地拍出了5400万元，而海鹤位于滨海新区的新建厂房占地80亩，拍卖了三次都流拍，价格也从最早的1.4亿元下滑到1.2亿元，最终下滑到9000多万元。

　　最终成功购买海鹤药业无形资产的北京新美福，该公司董事、现海鹤药业董事长王仁民表示，公司之所以敢于在最后一轮拍卖中出手，是因为海鹤方面把无形资产从房地产中剥离出来，资产安全多了。

　　“我们又不做房地产，去趟那泡沫干吗？”王仁民表示，公司以前一直专做医药行业投资，也进行化学药品的生产，但是由于国家支持中药的力度很大，因此也把中药作为战略投资方向。投资海鹤药业，正是因为符合公司战略方向。

　　尽管拍卖价格相对于原始资产来说大幅缩水，按照原股东投资逾12亿元计算，拍卖结果资产缩水90%。但对于海鹤药业来说，拍卖成功也避免了其就此一蹶不振的噩运。

　　“之所以温州市政府没有实行破产清算，而是采取了破产重组，是希望尽量通过司法重整挽救企业，这样能保证工人就业，老品牌继续维持，这对经济不景气的温州能起到提振和复兴作用。”周光解释。
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　　泡沫暴露好过风险暗藏

　　海鹤药业并非个案。随着经济繁荣，温州私企老板将资金从做实业大规模转向务虚投资，不断投资房地产和炒作各种商业概念，由此也带来了巨大的资产泡沫。

　　企业“务虚”也造成温州经济增长大幅回落。根据2013版的《温州统计年鉴》，从2000年到2007年，温州年度GDP增速上下起伏最大为2.4个百分点，总体保持平稳；从2008年的国际金融危机，到2012年的温州局部金融风波，温州经济震荡加剧，从2008年到2012年，上下起伏达到4.4个百分点，同时，GDP增速从国际金融危机到来前的14.2%下滑到2012年的6.7%，下滑幅度超过一倍。

　　浙江省高院披露的数据显示，2013年，浙江全省法院受理企业破产案件346件，同比上升145.07%，其中温州两级法院受理的企业破产案件达198件，占浙江全省的57.2%。全省破产案件审结269件，同比上升265.79%。温州法院审结153件，占浙江全省法院的56.8%。全省已审结的破产案件中，破产企业债务总额达到1595亿余元，比2012年的243亿元增长了近6倍。

　　虽然浙江企业破产案件大幅激增，但是专业人士认为这种公开的破产相比私下的风险集聚来说，未尝不是一件好事。

　　“全省审理的破产案例，主要来自温州，”浙江省高院二庭庭长章恒筑在接受记者采访时介绍，“2014年上半年虽然和去年相比少了一些，但是破产的盘子增大了。”

　　章恒筑解释，法院在2012年推动温州资金链断裂的企业破产，因此迎来了2013年破产企业申请高峰。2014年，由于去年消化了大量破产企业，破产案件数量没有增多。

　　“不能光从破产案件的数量上简单类比浙江经济形势好或坏，”章恒筑指出，改革已经进入深水区，浙江省的市场经济走在全国前面，问题也会暴露在全国前面，今后会推动对破产常态化处理。

　　“与其让私企老板”跑路“，把经济泡沫隐藏起来，还不如鼓励这些老板公开申请破产，让泡沫暴露在阳光下，这样对经济发展更安全。” 章恒筑指出，应该公正看待《破产法》，《破产法》实际上是破产预防法，企业申请破产才有机会得到法律救助，实在不行还可以选择退出市场。