苍源种植金银花开新三板 振东制药有意收编

　　金银花种植加工公司苍源种植(831597)申报IPO无望，转投新三板挂牌。新三板论坛注意到，创业板上市公司振东制药(300158)已向苍源种植伸出“橄榄枝”，而潜伏苍源三年之久的海通开元或可全身而退。

　　股转系统日前披露公告显示， 苍源种植已获函挂牌新三板。公开转让说明书显示，苍源种植主营业务为金银花及其它中药材种植、研究开发；苗木培育及推广等。 目前，金银花系列产品为公司主要收入来源。2012 年、2013 年、2014年1-6月，金银花、金银花茶的销售收入占公司营业收入的99%以上。

　　苍源种植业绩增长乏力主要是因为盈利能力的下降，新三板论坛发现，公司毛利率已从过去两年的约75%下降至66.7%，主要是毛利较高的金银花礼品茶系列销量下降导致。

　　振东制药有意收编

　　新三板论坛从披露的公开转让说明书发现，苍源种植本有意申报IPO ，但如今改为在新三板挂牌。不过，苍源种植已被上市公司振东制药盯上，未来或对接创业板。

　　据振东制药11月6日披露的公告称，其与苍源种植签署了《投资框架协议书》，拟采取增资扩股和股权受让的方式进行投资，最终持有苍源股份51%的股权。目前与苍源股份的合作事项尚处于筹划阶段。

　　对于此次收购，苍源股份实际控制人周河龙承诺，经审计后的2014年度-2016年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润数分别为不低于3500万元、4200万元、5040万元。完成率上下浮动5%范围内视为完成业绩目标，否则将予以业绩补偿。

　　海通开元或受益

　　苍源种植被收购受益最大的或是海通开元。公开转让说明书显示，海通开元于2011年12月20日斥资3000万元获得苍源种植11.3%股份，截至目前，海通开元仍持有苍源种植11.1%股份。

　　值得注意的是，海通开元入股时与苍源种植5名主要股东签订了“业绩承诺与估值补偿”、“股份锁定条款”、“反摊薄条款”、“股份转让和出售条款”和“股份回购条款”。根据海通开元于2014年11月8日出具的《确认书》，其已放弃业绩承诺与估值补偿、反摊薄，同时豁免苍源种植的回购义务，但仍保留股份转让和出售条款、股份锁定、股份回购条款。

　　其中，股份转让和出售条款中规定，海通开元享有随售权，约定在苍源种植主要股东有效股份减少到50%以下时，海通开元有权但无义务按同等条件优先出售其持有的全部股份。也就是说，如果振东制药在收购苍源种植过程中，海通开元有权优先出售其所持的11.1%股份。