高溢价收购引质疑 益佰制药为何衷情问题企业

　　8月13日，益佰制药刚完成对百祥制药100%股份的收编。此次益佰制药豪掷5亿元，收购净资产仅为888万元，去年盈利刚刚跨过400万门槛的贵州百祥制药，56倍溢价的高额收购就使其被业内的质疑声推到了风口浪尖。尽管医药行业“高溢价”收购的案例比比皆是，但是56倍的溢价收购仍然可以“傲视群雄”。

　　逾八成子公司亏损，仍不停止扩大版图

　　益佰制药2013年半年报显示，12家主要子公司和参股公司中，有10家亏损，亏损占比逾八成。其中，桂林益佰漓江制药有限公司（下称漓江制药）、云南南诏药业有限公司（下称南诏药业）、贵州民族药业股份有限公司（下称贵州民药），不仅净利润为负，净资产也为负数，早已资不抵债。

　　贵州益佰医药有限责任公司（下称益佰医药）、贵州益佰药物研究有限公司（下称益佰药物）、北京市中西男科医药有限公司（下称北京中西男科）、苗药公司、海南光辉科技有限公司（下称海南光辉）、贵州佳富惠民中药材种植有限公司（下称佳富惠民）、贵州益佰大健康医药股份有限公司（下称益佰大健康）等也出现不同程度亏损。

　　仅有的两家盈利子公司，是灌南县人民医院（灌南医院）和贵州益佰投资管理有限公司（下称益佰投资），上半年净利润分别为764.89万元、663.70万元，净资产分别为6589.34万元、5727.96万元。和这两家盈利公司相比，益佰制药其他的子公司，尤其是通过并购而来的公司业绩则“惨不忍睹”。

　　亏损最严重的南诏药业，正是益佰制药2010年从控股股东窦啟玲“家庭亲密关系的成员”徐闽翊和徐黔俊手中收购而来，当年耗资2200万元。当初益佰制药看中了南诏药业是唯一有科博肽原料及注射剂批文的企业。国泰君安证券研究员易镜明2010年对收购南诏药业的评价亦是“科博肽注射液是较有潜力的品种”。但实际上，南诏药业当年即亏损365.74万元，2011年和2012年则续亏478.28万元和347.76万元。

　　同年，公司还收购了贵州民药，益佰制药当年以承担5500万元债务方式，从师红毅、王艳手中无偿受让贵州民药90%的股权；子公司益佰投资无偿受让贵州民药10%的股权。但2010年，贵州民药即亏损1589.86万元。2011年和2012年，贵州民药分别亏损1048.33万元和479.67万元。

　　今年上半年亏损额排在第二的海南光辉，是益佰制药2010年12月24日从郭和净、吴春明手中以4000万元总价款（包含股权及承担债务）受让而来。海南光辉2011年亏损532.77万元、2012年亏损达533.22万元。

　　更严重的是，益佰制药在前几年脱离医药主业，一度涉足卫生巾和煤矿产业，这种多元化战略不仅分散了公司的有限资源，且收购过来的资产盈利状况一直不佳。

　　2007年，益佰制药控股子公司贵州黔德投资股份有限公司（下称黔德公司）同意出资5308万元购买王克华持有的黔西县金兰煤矿97%的股权；同年，益佰制药并表贵州益佰舒婷卫生护理用品有限责任公司（下称舒婷公司）。同年，黔德公司亏损65.93万元、舒婷公司亏损181.90万元。2008年，黔德公司亏损150.68万元、舒婷公司亏损358.29万元；2009年，黔德公司亏损86.07万元、舒婷公司亏损378.34万元。 2010年，益佰制药将黔德投资以1.13亿元转让给和信金成与龙岗煤矿，同时以100万元将舒婷公司转让给自然人林天兴。自此，益佰制药多元化战略宣告失败。

　　56倍高溢价，百祥制药不被看好

　　尽管此前的多次并购均没有给益佰制药带来丰厚回报，但益佰制药并购扩张的脚步却从未停止。

　　今年6月15日，益佰制药一则公告引起市场关注。据公司公告，其全资子公司贵州苗医药实业有限公司与宏海控股有限公司达成股权转让协议，以5亿元价格收购后者持有的百祥制药全部股权。公告显示，百祥制药注册资本为2200万元。截至2012年12月31日，其总资产为1.09亿元，总负债9979.95万元，资产负债率高达91%，账面净资产仅为888.49万元。
　　然而，经过一番评估后，百祥制药的股东全部权益价值却被陡然提高到5.08亿元，相较于账面净资产增值4.99亿元，增值率为5613%。深圳某医药类上市公司人士称，虽然医药企业大多轻企业资产，收购溢价较其他行业普遍偏高，但益佰制药此番给出的56倍溢价却“实属天价”。

　　相关数据显示，2010~2012年期间，百祥制药的净利润分别为-2555.32万元、92.69万元和401.62万元。截至2012年12月31日，百祥制药未分配利润为-1311.51万元，整体仍处于亏损状态。而今年1~3月，百祥制药也仅实现净利润125万元，依旧没有太大起色。但该公司2013年净利润却预估至3391.31万元，较2012年增值744.40%，甚至2018年净利润较2012年增值2104.09%。

　　对此，某基金经理表示并不看好，“益佰制药对百祥制药未来的净利润预估超乎市场想象，但此番收购未设定业绩承诺，如果并购中不设定业绩承诺，未来业绩可能成为空谈，很可能就是下一个南诏药业。”
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　　畸高的销售成本，值得警惕

　　随着近期葛兰素史克等外资药企行贿事件调查的深入，医药行业隐匿多年的行贿细节逐渐浮出水面，其中极为隐秘的学术交流，学术会议来变相行贿医生的手段被大众所了解，并饱受诟病。

　　在近日披露的《百祥制药盈利预测报告》中，百祥制药详细披露了其销售成本，而会议费用则是其最大的开支项目，达到销售总费用的36%。一个不到百人的公司，会议费用竟然高达4200万元，其用途颇令人怀疑。

　　百祥制药2012年营业收入1.81亿元，预计2013年为2.72亿元。值得注意的是，百祥制药2012年销售费用为1.16亿元，占营业收入64%，2013年预计1.54亿元，销售费用占比营业收入约为56.70%。

　　据此推算，百祥制药每赚一块钱就要花费数倍销售费用作为支撑。那么，其销售费用具体用在哪里呢？

　　在百祥制药销售费用明细表中，其披露的销售费用支出为运输费、差旅费、广告宣传费、业务咨询费等诸多项目。其中，会议费4262万元为其最大的销售开支，占销售费用的36.61%，2013年预测费用支出基本持平。在这家仅有91名员工的药企里，百祥制药2012年共计支付员工工资仅仅100万元，而一项会议费用竟然是员工总薪酬的42倍之多。百祥药业对此项支出具体说明为销售推广的学术研讨费用。

　　一位北京某药企营销负责人表示，利用举办会议、学术交流等活动来进行“深度交流”早已是医药行业内部公开的秘密，随着外资药企行贿门扩大，一些国内药企也进入调查漩涡之中。
　　事实上，此次收购方益佰制药的会议费也是高的离谱，曾一度被市场质疑，两年来，益佰制药的会议费用均超过10亿元。不仅如此，据益佰制药的半年报显示，今年上半年公司营业收入为10.35亿元，同比增长9.34%，花掉的销售费用为5.84亿元，同比增长6.36%。这相当于，公司每创造1元的营业收入，就需要花掉0.56元的销售费用。

　　与去年全年相比，益佰制药今年上半年的销售费用率显然又上升了。2012年全年，益佰制药营业收入为22.53亿元，同期销售费用为12.49亿元，创造1元营业收入需要花费0.55元销售费用。
　　销售费用率是企业产品销售费用与销售收入之间的比率，该数据越大，表明公司赚钱的能力越差。

　　益佰制药半年报显示，占销售费用最大比例的是差旅费，为1.52亿元。益佰制药半年报未披露2013年上半年公司销售人员的员工数目，以2012年2318名销售人员计算，上半年，公司每名销售人员花掉了6.54万元差旅费用。2012年全年，益佰制药2318名销售人员每人花掉了17.43万元的差旅费用。

　　今年上半年，益佰制药支付的职工薪酬为5456.35万元，远不到同期差旅费用的一半。有分析人士认为，差旅费开支混乱，已成为滋生腐败问题的“黑洞”，非常值得注意。

        来源：《经济》

        作者：刘美