[阙文彬]独一味收购红十字医院：涉红交易博弈的红与黑

【天地网讯】        1月25日，独一味(002219.SZ)发布《澄清公告》，就媒体质疑其收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心 85%收益权事项，公司认为原股东张世全问题不存在影响交易的法律障碍。

　　公司表示，根据相关法律规定及交易双方章程的约定，已经履行完相关程序，不论肿瘤医院是否存在张世全的股权争议问题，均不影响收购效力。

　　26日，张世全告诉本报记者，“判决书已经清楚表明，我原为友谊医院、友谊医院股份公司股东，现为肿瘤医院股东，依法享有合法权益，独一味未经肿瘤医院股东大会同意的收购行为显然无效。关键是肿瘤诊疗中心根本不存在，又据此出具评估报告为收购依据，涉嫌违法犯罪。”

　　1月20日，四川省红十字肿瘤医院股东张世全分别向独一味、四川省红十字肿瘤医院(下称红十字肿瘤)发出律师函，以红十字肿瘤从未就收购行为召开股东大会商议决定，且未以任何形式将收购行为的任何信息告知其本人为由，要求双方立即撤销收购行为、停止侵权。

　　张世全同时要求，独一味就本次收购行为的真实意图向其本人作出合理、合法的书面解释，四川省红十字肿瘤医院应就本次收购行为的真实意图、全部事实真相及相关材料，向包括张世全在内的全体股东和关注本次收购行为的社会各方面，作出合理、合法的书面解释。

　　张世全给定独一味、红十字肿瘤向其提交正式书面答复的最后期限为2013年1月25日，如逾期不予答复，将向相关部门提出控告，并通过法律程序依法提出相应主张。

　　截至26日发稿，本报记者获悉，张世全没收到来自任何一方的书面解释。这意味着，独一味收购交易法律纠纷危机全面爆发，已进入倒计时读秒阶段。

　　本报记者深入调查发现，独一味斥资1.2亿元收购红十字肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权背后，故事很多，但并非宛如平常一段歌，利益纠葛相当复杂。

　　三级法院皆判老股东胜诉

　　“四川省红十字肿瘤医院由我在1992年一手创办，联合华西医科大学一批教授出资成立的全国首家民办股份制医院，成立之初我出资十万元，为肿瘤医院前身成都市友谊医院的第一大股东。”

　　1月21日，接受本报电话录音采访时，张世全开门见山介绍他与红十字肿瘤的渊源。

　　他告诉本报记者，“由于被内部人举报涉嫌犯罪，被公安部门拘留半个月，后来被证明清白，但被审查后，本人担任的董事长、副院长、法定代表人职务全部被罢免，连应该行使和享有的股东权益也被剥夺。”

　　本报记者掌握的一份《成都市中级人民法院民事判决书》(【2009】成民终字第3020号)显示：1992年友谊医院成立之初，张世全担任副董事长、副院长，编号为063的《友谊联合骨科医院股票》载明：张世全集资金额10万元，股份数为100股，购股时间为1992年7月3日；1994年9月1日至2001年6月1日，张世全担任友谊医院董事长、法定代表人；2001年，友谊医院股东大会罢免张世全的董事长职务，向公安机关举报张世全涉嫌犯罪；2004年3月29日，成都友谊医院更名为成都友谊医院有限公司，公司章程中记载公司注册资本为100万元，饶书城任法定代表人。2006年4月8日，成都友谊医院有限公司股东大会决议“停止张世全行使和享有股东权益”。

　　这一份上述判决书相关信息，将张世全与四川省红十字肿瘤医院之间的恩怨情仇，揭示得一览无遗。

　　成都市中院于2009年8月5日终审驳回成都友谊医院、成都医院有限公司上诉，维持原判，原审法院成都市武侯区法院(【2008】武侯民初字第2826号)的民事判决有三点，均有利于张世全。

　　一、确认张世全为友谊医院、友谊医院公司的股东。

　　二、确认2006年4月8日《友谊医院股东大会决议》中关于“停止张世全行使和享有股东权益”的决议无效。

　　三、友谊医院、友谊医院公司于本判决生效之日起十日内，提供其自成立至本判决确定履行之日止的包括股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等资料，供张世全查阅或复制。

　　事实上，与独一味签订经营收益权收购协议的红十字肿瘤，正是由成都友谊医院、成都友谊医院公司演变而来。

　　股东的合法身份得到法律确认后，张世全认为自己同样是红十字肿瘤的合法股东。但实际上，他多年来从未真正取得股东权益的享有权和行使权。

　　据张世全透露，“四川省高院判决书下达后，我随即向成都武侯区法院申请执行。”

　　2012年5、6月份，张世全带上两三名亲属随同武侯区法院执行局派出的多名警员一同前往强制执行，要求红十字肿瘤提供股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等资料以供查阅。

　　据他描述，但在执行过程中， 有两辆空军军牌车闯入， 从车上大约跳下数五六个人，当着执行警察的面，把张的随行人员强行拉进办公室内威胁，声称胆敢再来就不客气。虽然张的随行人员在警员干预下得以成功解救，但对查阅股东大会议记录等相关资料的强制执行，至今却依然不了了之。

　　医院股权纷争无间道

　　张世全说，“红十字肿瘤之所以这么强硬，是因为该医院这些年来网罗很多官员。早在其名称还是成都友谊医院时，曾任成都市卫生局局长、市政协常委的汪xx在医院中有5万元的股份。2004年，医院将住宅楼的一套住宅房以极低价格卖给汪，每平方米售价仅1000元，住宅产权拥有人的登记名称为其夫人贺xx。”

　　但本报记者查询网络公开信息发现，张世全的记忆并不是十分准确。汪xx并没担任过市政协常委，从卫生局长位置卸任后的公开身份是成都市人大常委、教科文卫委员会副主任委员，2004年12月-2009年12月，任成都市红十字会副会长。

　　值得关注的是，2004年3月，红十字肿瘤的前身成都友谊医院，因无照经营被成都市工商局立案查处，2005年，却经四川省红十字会批准冠名“四川省红十字会骨科医院”。

　　斯时，成都友谊医院的经营性质仍为营利性医院。公开报道显示，成都友谊医院于2008年10月经卫生主管部门批准，改变经营性质，成为一家非营利综合医院，同时挂牌四川省红十字肿瘤医院。

　　据1997年开始施行的《中国红十字会红十字标志标明性使用规定》明确规定，红十字会所属企止单位及挂靠单位平时不得使用红十字标志，在执行人道主义救助任务和参加红十字会活动时，使用红十字标牌、红十字旗、红十字会会徽进行标明。

　　到底是什么人相助让成都友谊医院挂上“四川省红十字骨科医院”金字招牌，张世全回答；“后来的事情不太清楚。”不过，他坚持认为，自己红十字肿瘤合法股东的身份被剥夺，与刘岳均有很大关系。

　　张世全说，“刘岳均插手友谊医院就是想吞下成都友谊医院，这是不争事实。成都友谊医院原有165个股东，变更为成都友谊医院公司时，就只有21名股东，但这一变更未经股东大会批准，相当部分股东并不知情。刘岳均收购成都友谊医院公司股权付出的代价，据说公开宣称只花了3500万元。”

　　张世全认为，作为成都友谊医院的大股东，公司控制权变更没有通知全体股东，对成都友谊医院的股权出让他有优先收购权。按相关规定，同等收购价格下，应由他收购成都友谊医院，这意味着现在的红十字肿瘤就不会由刘岳均收购，再倒手给周彩娥、刘兴明。

　　1月25日，独一味的澄清公告称，肿瘤医院参照评估价格将其肿瘤诊疗中心15年85%的经营收益权，作价 1.2亿元转让给公司，根据法律法规及合同约定，转让所得属于肿瘤医院所有，转让取得的资金将按相关规定用于肿瘤医院发展，将医院做大做强，而不会用于对该医院出资人进行分配。

　　而据张世全透露，有人告诉他，1.2亿元经营收益权转让款已被划入私人账户。

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