天士力：信息披露或重大遗漏 管理待完善

        近日，天士力制药集团股份有限公司（简称：天士力）发布公告，称控股股东天津天士力集团有限公司变更新名称为天士力控股集团有限公司。而自去年，天士力这家以大健康产业为主线、以制药业为中心的医药家族企业就已经开始筹划二代接班了。

　　2012年10月27日，天士力公告，经董事长闫希军提名其子闫凯接任公司总经理，原公司总经理李文卸任，公司专门为李文增设副董事长的职位，以利于平稳过渡，市场广泛猜测闫希军此举是为闫凯逐步接班的表现。果不其然，2013年5月14日天士力再次公告，公司法人代表变更为闫凯。表面来看，闫凯的逐步接班可谓顺利，但公司高层的人事变动还是较大的。就在闫凯接任公司总经理的当天，董事何显鸿辞职；今年2月6日，原总经理、副董事长李文辞职；4月2日，天士力收购江苏天士力帝益的当天职工监事苗青辞职。

　　此外，我们注意到公司在经营管理上尚待完善，信息披露或重大遗漏，中小投资者权益难以得到保障。

        高溢价收购帝益药业凸显公司管理欠完善

　　2013年4月份，天士力的一桩收购案引发市场质疑纷纷，由此引出公司在经营管理方面，存在很大问题。这桩从大股东天士力集团及关联方集团联营企业天津崇石创业投资手中收购江苏天士力帝益药业有限公司(下称帝益药业)的收购案，溢价高达近五倍。而这次收购或许与闫希军的天力士集团在江苏淮安投资50亿元建设天士力生物医药产业园的布局有关。

　　公告显示，天士力拟以14.5亿元现金收购天士力集团及集团联营企业天津崇石创业投资有限公司(下称崇石创投)合计持有的江苏天士力帝益药业100%股权。公开资料显示，截止到2012年12月31日，江苏天士力帝益药业总资产账面价值为7.7亿元，总负债账面价值为4.69亿元，净资产账面价值为3亿元。在参考资产评估机构为江苏天士力帝益药业出具的资产评估报告的基础上，天士力最终确定收购价格为14.5亿元，溢价4.83倍。大股东天士力集团及集团联营企业崇石创投对江苏天士力帝益药业的投资直接获益高达21倍。

　　与此同时，天士力年报的公开数据显示，近三年天士力从江苏天士力帝益药业购买的商品总金额就高达9.9亿，定价原则既有市场价又包含协议价。江苏天士力帝益药业的部分权益恰恰是来自于天士力，如今这笔关联交易收购难免不让投资者联想到利益输送，侵害了中小股民的权益。

天士力与帝益药业的关联交易情况

单位：元   币种：人民币 

　　对于此次收购的细节，当时天士力的董秘刘俊峰在答记者问时，还表示说，因本次收购现金数目较大，公司的全部积蓄用完后，准备发行公司债或者商业贷款。而在此之前，天士力就发布公告，发行2013年度第一期公司债券，发行总额为4亿元，公司债利率为4.98%。对此说法，业内相关研究人员表示，一家经营业绩一直处于上升阶段、接连多年的年报中一直强调公司生产销售规模不断扩大的上市公司，需要贷款来解决收购事宜，将会在帝益药业经营收益低于贷款利率的情况下形成新的资金负担和经营风险，这将降低上市公司天士力的竞争力。

　　2013年公司一季报显示，天士力截至一季度账面货币资金为10.24亿元，资金缺口确实很大。早在2010年公司定向增发募集资金10.29亿元，募投项目计划投入10.69亿元，然而超过半数以上的募投项目没有按计划实施，截至2012年底募集资金投入仅4.23亿元，而公司将余下称之为闲置的募集资金4.6亿元用于补充流动资金。就在天士力收购帝益药业的同时，公司竟将该次募集资金13172.7 万元变更资金投向为收购帝益药业。

　　2011年天士力发行公司债券4亿元，2012年4月发行短融券3亿元，2013年3月发行公司债券4亿元，2013年5月发行短融券3亿元。

　　通过发债或者贷款来募集资金，投资企业经营活动，这种借资投资再还资的循环，无形增加了公司的经营风险，对于公司的经营状况、资金链的情况，都让投资者产生疑虑与担忧。

　　2012年报显示，天士力应收账款达到13亿元，同比增加62%暴增5亿元，坏账损失同比增加339.70%为4352.72万元，同期的利息支出也比上年净增3000万元。2013年一季报显示公司应收账款更是高达18.46亿元，经营活动现金流量净额也在大幅下滑，天士力的资金状况的确令人担忧。而其他应收款中来自于自然人的暂借款也高达1300万元，凸显公司内控管理上的漏洞，亟待完善。

　　信息披露或重大遗漏

　　相关资料显示，天士力全资子公司天士力（香港）药业有限公司业务性质为医药、生物制品，于2012年4月20日在香港成立。我们仔细查看天士力2012年的公告，竟无法查获全资子公司天士力（香港）药业有限公司成立的相关披露信息，是否经董事会表决我们不得而知。天士力或涉嫌隐瞒重大信息，违反上市公司信息披露的规定。