佐力药业1.5亿元收购案疑云

　　7月4日，佐力药业（300181）宣布，将利用超募资金中的1.5亿元收购青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“制剂公司”）51%股份，标的公司主要产品系药用真菌冬虫夏草发酵菌粉的制剂百令片。

　　然而，这一收购方案却引起了业内的广泛质疑。公告显示，制剂公司成立于2013年，为青海珠峰虫草药业有限公司（以下简称“珠峰虫草药业”）的全资子工资，注册资本为人民币3600万元。然而，截至评估基准日，该公司实收资本仅有113万元，尚有3487万元资本未缴纳。

　　对于注册资金迟迟未能到位的原因，佐力药业董事会秘书郑超一向时代周报记者表示：“珠峰虫草药业原先需要把房产和土地作为出资投入进去制剂公司的，但是因为当年三四月份，珠峰虫草药业的股东王云与王辉在打官司，因此土地房产均被查封并处于冻结状态。至6月官司结束之后，珠峰虫草药业开始做资产评估和转移，预计出资很快就会到位。”

　　不过，佐力药业也在此次对外投资公告中披露了交易对方不履行出资义务风险。按照约定，原控股股东应在收购协议签署之日起6个月内以土地和房产对制剂公司补足出资。尽管协议约定，在补足该出资完成前，由公司免费使用上述土地及房产，但仍存在对方不能按期履行不足出资的风险。

　　根据公告披露的数据，2013年和2014年1~5月份，制剂公司的营业收入均为0元，净利润分别为-17.37万元、-65.5万元，净资产分别为12.63万元、30.13万元。

　　对于净资产仅有30.13万元、且尚未盈利的制剂公司，佐力药业为何此番巨资收购？此外，制剂公司的母公司珠峰虫草药业曾存在股东资格纠纷的情形，且在其主要产品百令片原料药的相关专利未来使用权利尚存隐患的情况下，佐力药业的此次收购能否成功存在较大的不确定性。

　　1.5亿元切入发酵虫草

　　佐力药业于2011年在深交所创业板上市。上市以来，一直专注药用真菌领域，“以乌灵系列产品为起点，以药用真菌药的产业化为己任，打造国内药用真菌发酵制药领域的专业化制药企业”。

　　佐力药业与珠峰虫草药业、制剂公司共同签订《关于青海珠峰冬虫夏草药业有限公司之投资协议》，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金中的1.5亿元投资制剂公司。其中，以现金方式受让制剂公司31.94%股权，收购金额为7000万元；以现金方式对制剂公司增资8000万元。本次股权转让及增资完成后，佐力药业将持有制剂公司51%的股权。

　　制剂公司的主要产品为百令片，该产品系利用现代生物液体深层发酵技术，模拟冬虫夏草野生生长环境条件，工厂化生产天然冬虫夏草的替代产品，与佐力药业的乌灵系列产品同属药用真菌发酵制药行业，在行业属性、生产工艺、产品结构上具有高度的相似性。

　　佐力药业在公告中称，由于野生冬虫夏草稀缺且价格昂贵，无法满足普通消费者需要，因此具有替代作用的发酵虫草制剂百令片市场前景十分广阔。

　　2013年，华东医药股份有限公司的“百令胶囊”单品种销售超过10亿元，并投资建设年产1100吨发酵冬虫夏草菌粉生产基地，目标产能将可支持实现20亿元制剂产品的销售规模。2011-2013年，珠峰虫草药业的百令片销售收入分别为1177.13万元、2576.84万元、4925.48万元（未经审计）。

　　佐力药业表示，本次交易完成后，佐力药业产品结构将得到进一步优化，在药用真菌发酵领域同时拥有“乌灵”、“冬虫夏草”两大系列产品，符合公司的长期发展战略。

　　郑超一向时代周报记者表示，此次收购对交易双方来说是共赢的。首先对于我们公司来说，真菌发酵产业是我们的战略发展方向，白令片跟我们的发展方向完全吻合。而对于珠峰虫草药业来说，虫草市场的空间还是非常大的，白令片是一个很好的品种，但目前珠峰虫草药业处于资金困难状态，需要我们的合作来将其产品做大，还可以通过我们的转让费用把其原料生产线快速建立起来。
$pager$

　　3487万元注册资本未到位

　　公告显示，制剂公司系由青海珠峰药业和西宁海科创业投资管理有限公司于2013年10月共同投资组建的有限责任公司，设立时注册资本为人民币100万元。其中青海珠峰药业认缴人民币52万元，占比52%；西宁海科创业投资管理有限公司认缴人民币48万元，占比48%。截至2013年9月，股东青海珠峰药业已缴纳注册资本合计人民币30万元，均为货币出资。

　　根据2014年3月股东会决议和公司章程规定，制剂公司注册资本从人民币100万元增加至人民币3600万元，其中青海珠峰药业认缴出资人民币52万元，占比1.44%；西宁海科创业投资管理有限公司认缴出资人民币48万元，占比1.33%；青海道达利投资咨询服务有限公司认缴出资人民币2000万元，占比55.56%；成都信泽成企业服务有限公司认缴出资人民币1500万元，占比41.67%。

　　根据2014年3月股权转让协议、股东会决议和公司章程规定，制剂公司由青海珠峰药业、西宁海科创业投资管理有限公司、青海道达利投资咨询服务有限公司、成都信泽成企业服务有限公司4家股东共同出资变更为全部由青海珠峰药业出资。

　　根据2014年4月变更后的公司章程规定，股东青海珠峰药业实缴出资由人民币30万元增加至人民币113万元，增加部分全部为商标及设备出资。至此，制剂公司注册资本为人民币3600万元，截至评估基准日，实收资本为113万元，尚有3487万元资本未缴纳。

　　截至2014年5月31日，制剂公司的股东全部权益评估价值为17876.98万元。主要理由是：制剂公司的主要产品——百令片是在原料药的基础上进行压片、包衣、包装等工艺流程制成，其制造工艺相对简单，所需的固定资产投资相对较小；同时，评估基准日时，由于股东出资尚未完全到位，导致制剂公司的账面总资产及净资产较低。

　　“珠峰虫草药业原先需要把房产和土地作为出资投入进去制剂公司的，但是因为当年三四月份，珠峰虫草药业股东王云跟王辉在打官司，因此土地房产均被查封并处于冻结状态。至6月官司结束之后，双方开始做资产评估和转移，预计出资很快就会到位。”对于注册资金迟迟未能到位，郑超一如是告诉时代周报记者。

　　不过，佐力药业也在此次对外投资公告中披露了交易对方不履行出资义务风险。按照约定，原控股股东应在收购协议签署之日起6个月内以土地和房产对制剂公司补足出资。尽管协议约定，在补足该出资完成前，由公司免费使用上述土地及房产，但仍存在对方不能按期履行不足出资的风险。

　　同时，佐力药业在公告中也披露，珠峰虫草药业曾存在股东资格纠纷的情形，原股东王云主张珠峰虫草药业99.7%的股权属于其所有。王云公开表示，其哥哥王辉在代持的过程中，夺走了其99.7%股权。

　　青海省高院审理后出具《民事判决书》，判决王云占有珠峰虫草药业50%的股权。双方当事人不服上述判决。2014年6月6日，最高人民法院出具《民事判决书》，撤销青海省高院《民事判决书》，同时，驳回王云享有珠峰虫草药业99.7%股权的诉讼请求，该判决为终审判决。

　　但有媒体报道，王云并没有放弃珠峰虫草的股权，他正计划向最高人民检察院启动抗诉程序。对此，上海杰赛律师事务所专职律师王智斌表示，如果王云再审成功的话，收购方将承担较大风险，毕竟跟佐力药业签订股权转让的并不是最终的股权拥有者。而郑超一向时代周报记者表示，抗诉是法律赋予王云的权力，但他最后能否抗诉成功，对这次收购也没有影响。

　　核心专利失控

　　公告披露，2013年和2014年1~5月份，制剂公司营业收入为0元，净利润分别为-17.37万元、-65.5万元，净资产分别为12.63万元、30.13万元。

　　对此，业内人士质疑，佐力药业使用7000万元收购净资产仅为30.13万元、且尚未盈利的制剂公司31.94%的股权是否值得？郑超一告诉时代周报记者，制剂公司刚成立起来，2014年5月份之前还没有正常的生产和销售，而费用发生了，因而亏损是不可避免的。

　　制剂公司的母公司珠峰虫草药业于2008年7月21日取得国家食品药品监督管理局关于“百令片”的生产批文。制剂公司设立之初，青海珠峰虫草药业将其生产百令片的生产线及相应员工转移至制剂公司，同时将其制剂车间划给制剂公司用作生产经营场所。2014年3月，青海珠峰虫草药业提交的变更制剂公司为百令片生产企业的批件获得国家食品药品监督管理局批准。制剂公司已取得GMP认证和药品生产许可证。

　　不过，百令片原料药的相关专利——“一种中国冬虫夏草真菌的生产方法”并不为珠峰虫草药业持有，这或许会对白令片日后的生产销售造成影响。该专利最早由珠峰虫草药业的股东沈南英持有。后来，沈把该专利转让给了王辉之弟王云，而王云又转让给北京律师党永城。有业内人士认为，一旦党永城停止授权，佐力药业后期相关产品将难以正常生产。

　　郑超一向时代周报记者解释说，目前专利在谁手里并不重要，重要的是沈南英在2005年对珠峰虫草药业进行了专利授权，那么珠峰虫草药业使用该专利并不构成侵权。现在的专利持有者作为专利转移的受让方，必须承继原先专利所有权人所做出的权利和义务。沈南英授权在先，党永城应该承认授权的存在。

　　此外，据报道，沈南英的代理律师对媒体表示，珠峰虫草转让珠峰制剂公司股权，是在原始股东沈南英不知情的情况下进行的，这侵犯了沈南英的分红权及优先认购权，按照公司法的相关规定是可以撤销的。对此，郑超一向时代周报记者表示，沈南英在珠峰虫草药业拥有股份，而不是在制剂公司拥有股份，因此沈南英并没有优先认购权。